證券暨期貨法令判解查詢系統

二、第六條第一項第一款原規範上櫃公司發生各款重大訊息情事時，原則上為事實發生日起次一營業日交易時間開始一小時（上午8時） 前輸入，考量營業日上午8時鉅額配對已 ... 回首頁 ‧加入最愛 ‧RSS訂閱 即時法規訊息 法規體系查詢 法規名稱查詢 綜合查詢 英文法規查詢 詞彙查詢 中英法規對照表 首頁/行政函釋 字級: 小 中 大 查詢結果 行政函釋   發文單位： 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 發文字號： 證櫃監字第10500250721號公告　 發文日期： 民國105年08月26日 資料來源： 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 相關法條： 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第6、7、9、11、12、13-1條 要　　旨： 公告修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「對有價證券上櫃公司重大 訊息之查證暨公開處理程序」 全文內容： 主旨：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」條 文修正對照表如附件，並自105年9月1日起實施。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」（ 以下簡稱處理程序）第十七條規定，並報奉金融監督管理委員會10 5年8月18日金管證發字第10500295751號函准予備查。

公告事項： 本次處理程序修正重點如下： 一、第六條第一項第二款規範上櫃公司回應媒體報導而應輸入重大訊息 之時限，為降低媒體報導內容所造成之市場衝擊，暨考量資訊揭露 及時性，爰將申報時限修正為至遲不得逾發現後二小時。

同時修訂第九條有關上櫃公司接獲本中心詢問而輸入重大訊息之時 限，於該營業日下午五時前接獲者，至遲不得逾通知後二小時；於 該營業日下午五時後或例假日接獲者，至遲不得逾次一營業日交易 時間開始二小時前輸入；倘遇緊急突發或重大事件者，則應於本中 心指定期限內輸入。

另修訂第九條中上櫃公司得申請延長重大訊息申報期限之情況，明 確規範公司僅發生非可歸責於公司之事由時，始得申請延長重大訊 息。

二、第六條第一項第一款原規範上櫃公司發生各款重大訊息情事時，原 則上為事實發生日起次一營業日交易時間開始一小時（上午8時） 前輸入，考量營業日上午8時鉅額配對已開始交易，為利投資人有 充裕消化重大訊息之時間暨強化資訊揭露之及時性，爰提前為次一 營業日交易時間開始二小時（上午7時）前輸入，並配合修改第七 條及第十二條相關規定。

三、第十三條之一原規範公司因情事急迫致得於公開或召開董事會之營 業日上午七時三十分前向本中心申請暫停交易，因配合前揭第六條 第一項第一款之修正，爰提前為上午七時前申請。

四、考量現行第四條第一項第三十九款重大訊息並不包含金融控股公司 對其子公司喪失法定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正情 事，爰併刪除第十一條第一項第十款召開說明記者會之範圍。

正本：貼於本中心網站櫃買市場公告 副本： 附件-「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正對照表.odt 相關法條 1.財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序民國105年08月26日修正(非現行法規) 第六條上櫃公司及第一上櫃公司應依下列各款所定申報期限，將重大訊息內容或 說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統： 一、有第四條第一項各款情事者，除第四十款應於接獲本中心通知後一小 時內輸入外，餘應於事實發生日起次一營業日交易時間開始二小時前 輸入。

但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。

二、發現大眾傳播媒體報導第四條第一項各款情事，或報導內容有足以影 響上櫃有價證券行情之情事，或報導與事實不符者，應立即輸入重大 訊息，至遲不得逾發現後二小時。

三、有第十一條第一項所定各款情事之一，除發生該條第一項第七款情事 ，應於召開記者會之同時或會後二小時內，將事件內容輸入外，其餘 各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將事件內容輸入，且 至遲應於記者會後二小時內輸入。

前項第一款所稱事實發生日係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日孰前者。

但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。

第一項各款之申報期限，應以臺灣時間為準，且申報內容應以中文方式為 之，惟亦得同時以英文揭露。

另國外法令對上櫃公司及第一上櫃公司依本 處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時，得配合國外企業 之時限同時對外發布。

第一上櫃公司得委託訴訟及非訟代理人辦理重大訊 息申報。

上櫃公司及第一上櫃公司於我國境外發行有價證券者，於該有價證券存續 期間內，遇有第四條第一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以 英文輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。

另遇有依上巿地國、註冊 地國法令或其他證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將 該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，且就上巿地國、註冊地 國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重 大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。

第二上櫃公司有第五條規定之情事，應依第一項至第四項規定期限辦理申 報，但屬第五條第一項第十八款規定之情形，至遲應於當日依其所屬國或 上市地國法令規定得申報重大訊息之時段內儘速辦理。

前項情形如屬其所屬國或上市地國法令規定者，應依其法令規定之期限內 ，同時將訊息之內容或說明等，以中文輸入本中心指定之網際網路資訊申 報系統。

第二上櫃公司遇有所屬國或上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項 ，如對其股東權益或證券價格有重大影響者，應同時將函詢及答覆內容副 知本中心。

第七條如遇有第四條第一項各款註明為「子公司」應申報之情事，上櫃公司應代 其未上市（櫃）或未登錄興櫃之子公司申報之。

上櫃公司之未上市（櫃）或未登錄興櫃重要子公司，遇有第四條第一項各 款情事者，視同上櫃公司重大訊息，上櫃公司應代為申報之。

上櫃公司屬投資控股公司及金融控股公司者，除需代重要子公司申報重大 訊息外，其下列子公司亦須由上櫃公司依規定代為申報重大訊息： 一、投資控股公司之未上市（櫃）或未登錄興櫃子公司，其最近一年淨值 占投資控股公司年度財務報告淨值百分之二以上者。

二、金融控股公司之子公司名稱有「銀行、保險、證券、期貨、票券」， 或最近一年淨值占金融控股公司年度財務報告淨值百分之二以上者。

上櫃公司及子公司所投資之單一企業，其投資金額合計逾上櫃公司淨值百 分之十以上者，如該被投資單一企業非屬國內公開發行公司且發生證券交 易法施行細則第七條第一款至第八款規定情事時，上櫃公司應於知悉前揭 資訊事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始二小時前代 為申報。

上櫃公司屬母子公司關係之子公司，其未上市（櫃）或未登錄興櫃之母公 司遇有第四條第一項各款情事，視為上櫃公司重大訊息。

母公司屬外國公 司者，應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業 日交易時間開始二小時前代為申報： （一）發生重大股權變動者。

（二）營業政策重大改變者。

（三）遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。

（四）因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司營運有重大影響者。

（五）大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國上市櫃子公司之有價 證券行情者。

（六）其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。

第九條本中心發現上櫃公司、第一上櫃公司或第二上櫃公司有第四條、第五條規 定未發布之重大訊息，本中心認為有必要時，得以傳真、電話或電子郵件 方式詢問上開公司之發言人、代理發言人、第一上櫃公司之訴訟及非訟代 理人，或第二上櫃公司之在臺代理人，須就該項查詢內容之相關說明，依 下列規定期限內輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。

但上櫃公司、 第一上櫃公司及第二上櫃公司有非可歸責於公司之事由致無法依規定期限 辦理，經本中心同意得延長申報期限者，不在此限： 一、於該營業日下午五時前接獲本中心詢問者，應立即輸入重大訊息說明 ，至遲不得逾通知後二小時。

二、於該營業日下午五時後或例假日接獲本中心詢問者，應立即輸入重大 訊息說明，至遲不得逾次一營業日交易時間開始二小時前輸入。

三、遇緊急突發或重大事件者，應於本中心指定期限內輸入。

投資人得檢具佐證資料向本中心書面查詢上櫃公司、第一上櫃公司或第二 上櫃公司未依規定發布之重大訊息，本中心得以原件或其摘要於正常營業 時間內向公司查詢。

第十一條上櫃公司重大訊息說明記者會之重大訊息，係指上櫃公司主動提供或經本 中心主動查證之下列事項： 一、上櫃公司及其母公司或子公司發生存款不足之退票、拒絕往來、無法 如期償還到期或債權人要求贖回之債券或其他喪失債信情事者。

二、上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟事件、假扣 押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。

三、嚴重減產或全部停工者。

四、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及 其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何 通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票 轉讓之裁定，或保全處分在內。

五、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫、互不競爭承諾或重要契 約之簽訂、終止或解除、改變業務計畫之重要內容，完成新產品開發 或試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，或新產品、新技術之 開發進度有重大進展，對公司財務或業務有重大影響者。

六、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。

七、董事會決議減資（不含註銷庫藏股）、合併、撤銷合併、分割、收購 、股份交換、轉換或受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或 投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公 司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受 讓議案者。

但下列二情形不在此限： （一）依企業併購法第十八條第七項、第二十九條第六項、第三十六條 第一項及第二項規定進行無需經股東會決議之併購且消滅公司或 轉換股份之未上市（櫃）公司股本未達新台幣拾億元者，或依企 業併購法第十九條第一項、第三十條第一項、第三十七條第一項 規定進行併購者。

被併購者為無面額或每股面額非屬新台幣十元 之公司，前開有關股本之計算應以淨值替代之。

（二）重要子公司或屬第七條第三項之投資控股公司或金融控股公司之 子公司辦理減資者。

八、上櫃公司與關係人間交易事項：取得或處分不動產，或取得或處分不 動產外之其他資產且每筆交易金額或一年內與同一相對人交易累積金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上者。

但下列事項不在此限： （一）買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。

（二）金融控股公司、銀行業、保險業、證券業及其子公司，取得或處 分母、子公司所發行之國內公開募集之開放型基金，或為票券、 債券交易。

（三）與母、子公司或該上櫃公司之子公司間交易事項。

股票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分 之二十之部分改以淨值百分之十計算之。

九、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染、遭主管機關處分或其他重大 情事致造成公司重大損害，且扣除其依保險契約設算獲賠金額後預估 損失超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。

股票 為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分之二 十部分改以淨值百分之十計算之。

十、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行、證 券、期貨及保險業之上櫃公司，經其主管機關廢止其許可者。

十一、有第四條第一項第四款、第十九款、第二十七款、第四十款停止買 賣、第四十六款或第四十七款之事項者。

十二、其他經董事會決議之重大決策，或對上櫃公司股東權益或證券價格 有重大影響之情事者。

上櫃公司之重要子公司或第七條第三項標準之子公司，或上櫃公司屬母子 公司關係之子公司者，其未上市（櫃）或未登錄興櫃之國內母公司，遇有 第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息。

本條有關上櫃公司之規定於第一上櫃公司準用之。

第十二條上櫃公司有前條所定各款情事之一，或發現大眾傳播媒體報導有重大影響 上櫃公司之有價證券行情，或報導前條各款情事與事實不符者，應填具「 重大訊息說明記者會申報書」（附表三）載明訊息內容，迅送本中心處理 ；除非經本中心認為有暫緩處理之必要，應迅速指派發言人或代理發言人 於事實發生或發現傳播媒體報導之次一營業日前親赴本中心或採視訊方式 召開記者會。

若國外法令對上櫃公司依本處理程序所應辦理重大訊息說明 記者會有時間限制之規定者，上櫃公司得依國外法令之時限同時對外辦理 ，且除應先申報重大訊息外，若前述記者會之召開時間係為我國之非營業 日或已逾台灣時間二十一時以後者，應於我國次一營業日交易時間開始前 二小時內辦理。

為爭取時效，上櫃公司依前項所填具之申報書，應先經由傳真機設備予以 傳送後，再將原本送達，若原本送達後經發現與原傳真本有差異時，應由 上櫃公司負責並公告說明。

上櫃公司所提出之申報書應據實填報，並加蓋 公司及負責人或經理人印章，以示負責。

第一上櫃公司除可指派發言人及代理發言人外，亦得指派其訴訟及非訟代 理人或獨立董事依第一項規定召開記者會。

上櫃公司有前條第一項第一、二、六、七、十款或有第四條第一項第十九 、四十款情事及其他經本中心認為之重大事項，上櫃公司應指派前述人員 親赴本中心召開記者會，不得以視訊方式為之。

但第一上櫃公司不在此限 。

上櫃公司有前條第一項第七款規定情事時，應於董事會決議後最近之非交 易時間內赴本中心召開說明記者會，參與之上市、上櫃或興櫃公司如有一 家以上者應同時召開，遇有特殊情況無法即時召開並報經本中心核准者， 應立即將該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，並 即時補行召開說明記者會。

上櫃公司依本處理程序召開之記者會，必要時，得以投資人可參與之重大 訊息說明會辦理。

第十三條之一上櫃公司預計於營業日下午五時前公開或召開董事會決議下列各款情事之 一者，應於公開或召開前一營業日，填具「暫停交易申請書」（附表四） 載明相關事由及內容，向本中心申請暫停交易，但因情事急迫致無法於時 限內申請者，得於公開或召開之營業日上午七時前申請： 一、嚴重減產或全部停工者。

二、公司法第一百八十五條所訂各款情事。

但對股東權益或證券價格無重 大影響者，不在此限。

三、向法院聲請破產或重整者。

四、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓，或復為撤銷者。

但依企 業併購法第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第 三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項規定 進行無須經股東會決議之併購或對股東權益或證券價格無重大影響者 ，不在此限。

五、完成新產品開發，試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，新產 品、新技術之開發進度有重大進展者。

但對股東權益或證券價格無重 大影響者，不在此限。

六、其他對股東權益或證券價格有重大影響者。

上櫃公司之有價證券經暫停交易者，暫停事由如有重大變化時應即時向本 中心說明。

查詢金管會（證期局）發布法規之附表或申請書格式，請至證期局網站查閱 本系統資料更新週期為三天，若要查詢最新法規，請點選即時法規訊息或至相關單位網站查閱。

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