公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 - 植根法律網

法規名稱：, 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法. 修正時間：, 中華民國105年11月18日. 立法沿革：, 中華民國105年11月18日金融監督管理委員會金管證交字 ... 目前線上：650人，瀏覽人次：692557848 會員登入| 加入會員 法規檢索 令函判解 英譯法規 裁判書 書狀例稿 契約範本 植根服務 相關網站 行政令函│司法判解 研討會訊息│植根雜誌 法規資訊 法規名稱： 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 修正時間： 中華民國105年11月18日 立法沿革： 中華民國105年11月18日金融監督管理委員會金管證交字第1050045020號 令修正發布第7條之1、第9條、第14條、第14條之1、第15條、第18條、 第19條及第24條條文 法規體系： /行政/金融監督管理委員會/證券期貨 歷史沿革 1. 中華民國84年9月5日財政部證券管理委員會臺財證(三)字第02042號令訂 定發布全文25條 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

2. 中華民國89年10月23日財政部證券暨期貨管理委員會(八九)臺財證(三)字 第04631號令修正發布第2條、第8條、第11條、第12條、第13條、第14 條條文 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

3. 中華民國90年1月19日財政部證券暨期貨管理委員會(九０)臺財證(三)字 第000190號令修正發布全文26條 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

4. 中華民國91年8月12日財政部證券暨期貨管理委員會臺財證三字第0910142 330號令修正發布全文28條 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

5. 中華民國91年10月22日財政部證券暨期貨管理委員會臺財證三字第091000 5372號令修正發布第10條、第20條條文 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

6. 中華民國94年6月22日行政院金融監督管理委員會金管證三字第094000271 2號令修正發布第2條、第3條、第8條、第9條、第10條、第11條、第12 條、第14條、第19條、第25條條文 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

7. 中華民國98年12月29日行政院金融監督管理委員會金管證交字第09800691 91號令修正發布第2條、第15條、第16條、第19條；增訂第7條之1、第 15條之1條條文(中華民國101年6月25日行政院院臺規字第1010134960號 公告第2條第2項所列屬「行政院金融監督管理委員會」之權責事項，自 101年7月1日起改由「金融監督管理委員會」管轄) 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

8. 中華民國101年7月5日行政院金融監督管理委員會金管證交字第101002692 7號令修正發布第2條、第5條、第9條、第14條、第21條、第26條；增訂 第14條之1、第27條之1條條文 本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

9. 中華民國104年12月25日金融監督管理委員會金管證交字第1040051241號 令修正發布第14條、第14條之1、第18條條文本資料僅供會員查閱，若您尚未加入會員，請加入會員。

10. 中華民國105年11月18日金融監督管理委員會金管證交字第1050045020號 令修正發布第7條之1、第9條、第14條、第14條之1、第15條、第18條、 第19條及第24條條文 立法總說明 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（以下簡稱本辦法）係依據證券 交易法第四十三條之一第四項規定之授權，於八十四年九月五日發布，其 間配合證券交易法（以下簡稱本法）九十一年二月六日修正將公開收購制 度由核准制改為申報制及實務運作等歷經八次修正。

本次修正主要係由獨 立第三方出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明、強化被收購 公司董事會及審議委員會成員的責任、公開收購支付收購對價時間原則上 不可變更，及強化公開收購資訊揭露，爰修正本辦法。

本次修正合計修正八條，茲將修正要點臚列如下： 一、增訂公開收購人不得變更支付收購對價時間、方法或地點。

但發生天 然災害或緊急事故情事，不在此限。

（修正條文第七條之一） 二、增訂公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。

公開收購 如以現金為收購對價者，須經具有證券承銷商資格之財務顧問或辦理 公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師採行合理程序，審核資 金來源並出具收購人具履行支付收購對價能力之確認書，或由金融機 構提供履約保證，以確認收購人有足夠資金完成公開收購。

（修正條 文第九條） 三、為加強被收購公司董事會及審議委員會責任，明定應就公開收購重要 資訊查證，包括收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金 來源合理性，並據以作成建議提供股東參考；為利被收購公司及審議 委員會查證情形作業，有關提出回應期間修正為十五日；考量審議委 員會之查證情形及審議結果對董事會之決議具重大資訊參考價值，應 提報董事會；董事會議事錄亦應將董事同意或反對之明確意見及其所 持理由列入，以釐清權責；並增訂審議委員出席及開會相關之程序規 範，以利遵循。

（修正條文第十四條、第十四條之一） 四、為強化受委任機構辦理公開收購股務事務之管理，受委任機構應設立 專戶辦理款券收付且專款專用，並對於公開收購交易應負有善良管理 人之注意義務，且規範其最近一年內未有因公開收購業務經金融監督 管理委員會（以下簡稱金管會）處糾正以上處分之消極資格條件。

為 增加應賣人參與公開收購之便利性，及增進市場交易之效率，放寬應 賣人得透過保管銀行交存有價證券。

（修正條文第十五條） 五、增訂公開收購人應公告及申報事項包括，條件成就前公開收購人取得 其他主管機關准駁文件、收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購 專戶，及條件成就後應賣數量達到預定收購最高數量公告及申報義務 ，以提供股東應賣決策參考。

另增訂公開收購人未依公開收購說明書 所載時間支付收購對價者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機 構應於次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人，以保障 應賣人權益。

（修正條文第十九條） 六、考量公開收購需其他主管機關核准或申報生效者，如案件內容牽涉層 面廣或較為複雜，需較長審議期間，爰延長期間修正為不得超過五十 日；另增訂公開收購人依本法第四十三條之五第三項向金管會申請豁 免不受一年限制之正當理由，包括前次未完成公開收購係因國內其他 主管機關尚未作成審議結果，事後取得其他主管機關同意之決定之情 形。

（修正條文第十八條、第二十四條） 法規異動 修正發布 [修正]第七條之一公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為下列公開收購條件之 變更： 一、調降公開收購價格。

二、降低預定公開收購有價證券數量。

三、縮短公開收購期間。

四、其他經本會規定之事項。

公開收購人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地 點。

但發生天然災害或緊急事故情事，不在此限。

上開情事之發生與消滅 ，由各相關主管機關依相關法令認定發布之。

公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定，使該股東於參 與應賣後得取得特別權利，致生股東間實質收購條件不一致之情事。

〔立法理由〕為避免影響應賣人權利，公開收購人應按公開收購說明書所載原預定日程 進行支付收購對價，不得變更支付收購對價之時間，另參酌有線廣播電視 系統經營者天然災害及緊急事故應變辦法第二條至第四條規定，除天然災 害（如颱風、地震、洪水等）、或緊急事故（如動亂、戰爭核子事故等） 情事發生，始得變更支付收購對價之時間、方法或地點，上開情事之發生 與消滅，由各相關主管機關依相關法令認定發布之。

爰增訂第二項，現行 條文第二項移列至第三項。

[修正]第九條公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規 定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報： 一、公開收購說明書。

二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。

三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事 件代理人之授權書。

四、其他本會規定之文件。

公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經 本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。

以現金為收購對價者，前項證明包括下列各款之一： 一、由金融機構出具，指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委 任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。

二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽 證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金 來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。

前項第二款之財務顧問或會計師不得與公開收購人或被收購有價證券之公 開發行公司有利害關係而足以影響獨立性。

公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件 ，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項與第三項 之事項及公開收購說明書。

公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者， 公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。

〔立法理由〕一、明定第一項之公開收購申報書件須經律師審核申報書件，並出具律師 法律意見書，以取信社會大眾，爰修正第二項。

二、為確認公開收購人有足夠資力或財產完成公開收購，明定其應提出具 有履行支付收購對價能力之證明，爰增訂第三項。

三、參考英國TheCity開收購資金進行查證後出具確認書，爰增訂Codeo nTakeoversandMergers「公開收購規則」24.8規定及香港TheCo desonTakeoversandMergersandShareBuy-backs「公司收購、 合併及股份購回守則」3.5規定，公開收購要約如以現金為對價，應 檢具由適格第三方（AppropriateThirdParty），如財務顧問等， 出具之確認書（Confirmation）以確認收購人有足夠資源（如現金或 銀行借款承諾等）完成公開收購。

且受託財務顧問有責任且須採行合 理程序（ReasonableSteps）確認收購人財力得以支付價款，以現金 為收購對價，所稱具有履行支付收購對價能力之證明，包括由金融機 構出具指定受委任機構為受益人之履約保證、財務顧問或會計師採行 合理程序評估公開收購人之投資能力及財務資訊（例如KYC，查證資 金安排及最終資金來源等）對公開收購資金進行查證後出具確認書， 爰增訂第四項。

四、參酌公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第六條第二項 規定，明定財務顧問或會計師不得與公開收購人有利害關係而足以影 響獨立性，爰增訂第五項。

五、現行條文第三項至第五項移列至第六項至第八項，並配合修正第七項 公告文件內容。

[修正]第十四條被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申 報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內 ，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構。

一、現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前 持有之股份種類、數量。

二、董事會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收 購資金來源合理性之查證情形，對其公司股東提供建議，並應載明董 事同意或反對之明確意見及其所持理由。

三、公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。

四、現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其 符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。

五、其他相關重大訊息。

前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他 人名義持有者。

董事會就第一項第二款進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關 程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依本法第四十三條之五 第二項規定重行申報及公告（以下簡稱重行申報及公告）之書件後，致須 變更第一項第二款規定相關查證情形及對其公司股東之建議者，應於十五 日內將該款所規定事項重行公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關 機構。

〔立法理由〕一、為加強被收購公司董事責任，董事會應針對公開收購重要資訊增列查 證收購人身分（例如：自然人姓名或法人名稱、住居所或地址、法人 之董事、監察人及大股東等）與財務狀況（信用、資產等狀況）、收 購條件（價格或換股比例）及資金來源合理性之揭露事項，據以作成 建議以提供股東參考，如無法查證亦應說明具體之原因。

另董事會議 事錄應將董事同意或反對之明確意見及所持理由列入，以釐清權責， 爰修正第一項第二款。

二、為瞭解董事會如何踐行查證程序，明定須完整揭露已採行之查證措施 及相關程序，如委託專家出具意見書亦應併同公告，爰增列第三項， 現行條文第三項移列至第四項。

三、配合增列應查證揭露事項，為給被收購公司較長之查證時間以利向股 東說明其立場，爰修正第一項序言及第四項被收購公司提出回應期間 為十五日。

[修正]第十四條之一被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第六項規定申 報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設 置審議委員會，並於十五日內公告審議結果及審議委員符合第四項規定資 格條件之相關文件。

前項之審議委員會應就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性 ，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對其公司股東提 供建議。

審議委員會進行之查證，須完整揭露已採行之查證措施及相關程 序，如委託專家出具意見書亦應併同公告。

審議委員會委員之人數不得少於三人，被收購有價證券之公開發行公司設 有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者， 由董事會遴選之成員組成。

審議委員會委員之資格條件，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法第二條第一項及第三條第一項規定。

審議委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將查證情形、 審議委員同意或反對之明確意見及其所持理由提報董事會。

委員出席方式 準用公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定 。

審議委員會之議事，應作議事錄，審議過程公司應全程錄音或錄影存證， 議事錄與相關存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特別 委員會設置及相關事項辦法第十條規定。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人重行申報及公告之書件 後，應即通知審議委員會進行審議，並於十五日內重行公告審議結果。

〔立法理由〕一、明定董事會遴選獨立董事外之審議委員資格條件證明，亦應一併公告 ，以強化資訊公開；另修正提出回應期間為十五日，理由同第十四條 說明三，爰修正第一項及現行條文第六項。

二、修正第二項，理由同十四條說明一及說明二，如無法查證亦應說明具 體之原因。

三、考量審議委員會之證及審議結果對董事會之決議具重大資訊參考價值 ，且應為董事會之先行程序，爰查證情形及審議結果應提報董事會。

另審議委員應親自出席委員會，不得代理出席，其出席方式準用公開 發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第七條第二項規定，爰 修正第五項。

四、為強化審議委員會運作，規範審議委員會之開會過程應錄音或錄影、 會議紀錄與存證資料之保存期限與保管方式準用公開發行公司併購特 別委員會設置及相關事項辦法第十條規定，爰增訂第六項，現行條文 第六項移列至第七項。

[修正]第十五條公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證 券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。

受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理 人之注意，忠實履行職責。

受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條件，且最 近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。

但違規情事已具 體改善，並經本會認可者，得不受其限制。

受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量 之憑證與應賣人。

受委任機構接受應賣人透過證券商或保管銀行以帳簿劃撥方式交存有價證 券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。

〔立法理由〕一、明定受委任機構辦理款券收付應設立專戶且專款專用，並對於公開收 購交易應負有善良管理人之注意義務，爰增訂第二項。

二、為強化受委任機構辦理公開收購股務事務之管理，規範其應符合公開 發行股票公司股務處理準則第三條第一項規定之資格條件，另受委任 機構因公開收購業務，經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）依 證券交易法、信託業法等相關規定，予以糾正以上處分者，一年內不 得接受公開收購人之委託辦理公開收購股務事務，但違規情事已具體 改善，並經金管會認可者，得不受其限制。

爰修正第一項，並增訂第 三項，現行條文第二項至第三項移列至第四項至第五項。

三、為增加應賣人透過保管銀行參與公開收購之便利性，以及增進市場交 易之效率，爰修正第五項。

[修正]第十八條公開收購之期間不得少於二十日，多於五十日。

有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報 並公告延長收購期間。

但延長期間合計不得超過五十日。

〔立法理由〕考量公開收購如涉及須經經濟部投資審議委員會及公平交易委員會等主管 機關核准或申報生效之事項者，是否取得核准或已生效，攸關本次公開收 購成功與否，考量其他主管機關遇複雜案件審議期間較長，為利公開收購 順利進行，公開收購延長期間修正為不得超過五十日，爰修正第二項。

[修正]第十九條本辦法所稱公開收購條件成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所 定之最低收購數量。

本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或 申報生效之事項者，應取得核准或已生效。

公開收購人應就下列事項於事實發生之日起二日內，向本會申報並公告， 並副知受委任機構： 一、本次公開收購條件成就前，其他主管機關已核准或申報生效。

二、本次公開收購條件成就。

三、本次收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶。

四、本次公開收購條件成就後，應賣有價證券數量達預定收購之最高數量 。

公開收購期間屆滿日，公開收購條件未成就，或應賣有價證券數量超過預 定收購數量，已交存但未成交之有價證券，公開收購人應於公開收購期間 屆滿次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。

公開收購條件成就後，公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對 價時間完成支付者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構並應於次 一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。

但公開收購說明書載 明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者，從其約定。

應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。

公開收購人依第二項第二款規定公告後，除有下列情事之一外，應賣人不 得撤銷其應賣： 一、有第七條第二項規定之情事者。

二、公開收購人依第十八條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者 。

三、其他法律規定得撤銷應賣者。

〔立法理由〕一、為求明確，將公開收購條件成就之定義，由現行條文第二項移列至第 一項，現行條文第一項移列至第二項。

二、為提供股東應賣決策參考，除原規定公開收購條件成就之時點外，爰 增列三項事實發生日之資訊即時公開，即公開收購人取得其他主管機 關同意或不反對文件之時點；本次收購對價已匯入受委任機構名下公 開收購專戶之時點；如係非百分之百全數收購之案件，條件成就後， 應賣數量達到預定收購數量上限之時點，以消弭資訊未公開衍生之疑 慮，爰修正第二項。

三、參考實務退券作業，明定公開收購條件未成就或應賣有價證券數量超 過預定收購之最高數量時，已交存未成交之有價證券，公開收購人應 於公開收購期間屆滿日次一營業日辦理退券，爰增訂第三項。

四、公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者 ，已違約在先，考量公開收購案件每每應賣人眾多，且多有一般散戶 投資人，如仍責每一位應賣人應依民法第二百五十四條規定，需逐一 定期催告履約後始得解約，對應賣人甚為不便，對其保護亦有不足， 故明定應賣人得不經催告，逕行解約。

另考量受委任機構除與公開收 購人間有委任關係外，可能尚有為第三人（應賣人）利益之附隨義務 （即資金未到位之退券義務），爰增訂第四項。

至應賣人解除契約後 ，得依民法相關規定，請求原契約履行利益之損害賠償；公開收購人 未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者，受委任機 構應於支付收購對價時間之次一營業日，將應賣人交存之有價證券退 還原應賣人。

但考量公開收購說明書如有載明資金匯入時間較支付收 購對價時間更早之情形，受委任機構退券時間依公開收購說明書載明 資金匯入時間之次一營業日退還原應賣人。

五、現行條文第三項至第四項移列第五項至第六項，並酌修第六項。

[修正]第二十四條本法第四十三條之五第三項所稱正當理由，係指下列情形之一： 一、有第七條第二項之情事。

二、經被收購有價證券公開發行公司董事會決議同意且有證明文件。

但被 收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合本法第二十六條規定者 ，不適用之。

三、公開收購人前次未完成公開收購，係因國內其他主管機關尚未作成審 議結果，事後取得其同意之決定。

四、有其他正當理由者。

〔立法理由〕一、配合法制作業體例，調整序言文字。

二、考量其他主管機關未作成審議決議，導致前次收購失敗之情形，係屬 非可歸責於公開收購人之情形，屬正當理由，爰增訂第三款，公開收 購人可提出國內其他主管機關事後同意之決定，向金管會申請再次進 行公開收購。

三、現行條文第三款移列至第四款。

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