公司法第29 - 法源法律網

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

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但 公司章程有較高規定者，從其規定： 一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二、有限公司須有全體股東過半數同意。

三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同 意之決議行之。

公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與 政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為 其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。

經理人應在國內有住所或居所。

檢視現行法條 第33條 經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議， 或逾越其規定之權限。

檢視現行法條 第73條 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。

公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以 上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

檢視現行法條 第185條 公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東 會，以出席股東表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經 營之契約。

二、讓與全部或主要部分之營業或財產。

三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。

第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半 數之決議提出之。

檢視現行法條 第193條 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。

董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於 公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其 責任。

檢視現行法條 第287條 法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁 定為左列各款處分： 一、公司財產之保全處分。

二、公司業務之限制。

三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。

四、公司破產、和解或強制執行等程序之停止。

五、公司記名式股票轉讓之禁止。

六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。

前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得 由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過 九十日。

前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第一項之裁定失其效力。

法院為第一項之裁定時，應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中 央主管機關。

檢視現行法條 第293條 重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人 ，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職 權，應予停止。

前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、 文件與公司之一切財產，移交重整人。

公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為 關於業務或財務狀況之詢問，有答覆之義務。

公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年 以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金： 一、拒絕移交。

二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。

三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。

四、無故對前項詢問不為答覆。

五、捏造債務或承認不真實之債務。

檢視現行法條 第294條 裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程 序，當然停止。

檢視現行法條 第295條 法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分， 不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利 害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。

檢視現行法條 第296條 對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償 權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保 重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序 ，均不得行使權利。

破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。

但其中有關別除權及優先 權之規定，不在此限。

取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

檢視現行法條 第297條 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經 申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。

公司記名股東之權利，依股東名簿之記載；無記名股東之權利，應準用前 項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。

前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於 事由終止後十五日內補報之。

但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補 報。

檢視現行法條 第300條 重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出 席時，得委託他人代理出席。

關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。

重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及 公告為之。

一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者 ，得免為通知及公告。

關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。

公司負責人無正當理由對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年 以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

檢視現行法條 第303條 重整人應擬訂重整計劃，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會 議審查。

重整人經依第二百九十條之規定另選者，重整計畫，應由新任重整人於一 個月內提出之。

檢視現行法條 第304條 公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫： 一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。

二、全部或一部營業之變更。

三、財產之處分。

四、債務清償方法及其資金來源。

五、公司資產之估價標準及方法。

六、章程之變更。

七、員工之調整或裁減。

八、新股或公司債之發行。

九、其他必要事項。

前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算 不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許 可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關 係人之聲請裁定終止重整。

檢視現行法條 第306條 重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法 院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內 再予審查。

前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定 終止重整。

但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以下列方 法之一，修正重整計畫裁定認可之： 一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權 利仍存續不變。

二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充 清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正 交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。

三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。

前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行 時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議 重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。

前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。

關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得 依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第三項裁定命重行審查，而未 能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。

檢視現行法條 第316-1條 股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或 新設公司以股份有限公司為限。

股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。

檢視現行法條 第317條 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割 計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異 議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平 價格，收買其持有之股份。

他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得 同時選舉新設公司之董事及監察人。

第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

檢視現行法條 第318條 公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權 人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後；其不適於合 併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之： 一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更 章程必要者，並為變更章程。

二、新設公司，應即召開發起人會議，訂立章程。

前項章程，不得違反合併契約之規定。

檢視現行法條 第319條 第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併或分割準用之。

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