【律師專欄】董事知悉董事長違法而不處理之民事責任

若某銀行之董事長就貸款程序涉有違法，假設某董事經他人提醒因而大概知悉此一情形，但某董事卻不為任何處理，該董事有無民事責任？ 一、依公司法第23條第1項 ... Notice:TryingtoaccessarrayoffsetonvalueoftypeboolinE:\ApacheApps\LAW\ailt\includes\functions.inc.phponline317 【律師專欄】董事知悉董事長違法而不處理之民事責任-中小企業法律諮詢服務網 董事知悉董事長違法而不處理之民事責任 首頁/律師專欄 董事知悉董事長違法而不處理之民事責任 若某銀行之董事長就貸款程序涉有違法，假設某董事經他人提醒因而大概知悉此一情形，但某董事卻不為任何處理，該董事有無民事責任？一、依公司法第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。

」，最高法院42年台上字第865號判例指出：「善良管理人之注意，係指社會一般的誠實、勤勉而有相當經驗之人，所應具備之注意。

」；最高法院79年台上字第1203號判決另指出：「行為人注意之程度，依一般社會上之觀念，認為具有相當知識及經驗之人對於一定事件所能注意者，客觀的決定其標準；至行為人有無盡此注意義務之知識或經驗，在所不問。

」。

因此，董事應盡善良管理人注意義務，若董事發現可疑事項(紅旗redflag)，而不去調查，根據上述法條及判決，可能會被認定「未盡注意義務」而有過失。

若因而致該公司受有損害者，該董事應負損害賠償責任。

二、實務見解： 雖無與上述假設完全相同的案例，但類似的判決則指出：信用合作會的理事會，應盡善良管理人注意義務。

但因理事會並不負責放款或存款業務之職責（即第一線存放款業務工作），且無直接管理或督導業務之權責，況理事個人並非單獨行使職權，從而Ｆ違法貸款係勾結放款承辦員，並利用其為總經理之職權逕行核准審查而放款，及事後復以總經理職權，將該等貸款事實及借款申請書隱匿不報，理事會更無從知悉而糾正，故與該等理事無涉(高等法院台中分院96年重上字第59號民事判決)。

依上開判決，應可反面推論：若該董事知悉董事長可能的違法情形，而未進一步調查，則可能會被認定違反「善良管理人注意義務」而應負責。

結論： 董事若知悉董事長涉及違法情事，應採取調查，且留有書面記錄，不僅是董事個人盡其對公司的善良管理人注意義務，也可避免日後潛在的法律責任。

本文為律師投稿文章陳威駿律師/ 信誼爾雅法律事務所 021月 律師投稿文章 公司負責人 By陳威駿in公司法 熱門文章 我國公司法上董事競業禁止與忠實義務之相關問題 小蝦米對大鯨魚?!談董監事之選舉方式 敵意併購的防線－毒藥丸策略 外國公司在台辦事處，營業撈過界會有刑責 董監事任期屆滿前全部改選之規範意義 談公司之撤銷公開發行 股東會議案的分類依據 從力霸掏空案談公司治理 又見嶄新的創業組織選擇形式—閉鎖性股份有限公司 股份有限公司董事會的緊急召集 隨時取得最新企業法規訊息 加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！ 馬上按讚