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本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定 ... 及受委任機構外，應停止一切有關公開收購之行為，並將已交存之有價證券退還之。

列印時間：111/07/0806:06 歷史法令規章 歷史名稱： 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(民國90年01月19日) 歷次修正日期： 第一章總則 第1條本辦法依證券交易法(以下簡稱本法)第四十三條之一第三項規定訂定之 。

第2條本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處 所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、 說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。

本辦法適用之有價證券係指已依本法辦理或補辦公開發行程序公司之股票 、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認 股權公司債及其他經財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)核定 之有價證券。

第3條本辦法所稱應賣人係指持有被收購公開發行公司有價證券且擬讓售之人。

第4條本辦法所稱證券相關機構如下： 一證券商業同業公會。

二證券暨期貨市場發展基金會。

三證券交易所或證券櫃檯買賣中心。

四其他經本會指定之機構。

第5條申請公開收購上市或上櫃公司有價證券者，其公開收購人自申請公開收購 之日起至公開收購期間屆滿日止，除該公開收購行為外，不得於集中交易 市場、證券商營業處所，或其他任何場所或方式，購買相同之公開發行公 司有價證券。

前項之公開收購人，包括配偶、未成年子女及利用他人名義為公開收購者 。

第二章公開收購之申請及核准 第6條公開收購公開發行公司有價證券，應經本會核准後始得為之。

第7條公開收購人有下列情事之一者，本會得不核准其公開收購之申請；其經核 准者，並得撤銷之： 一申請書件不完備、應記載事項不充分或不合其他程式，經限期補正逾 期不能完成補正者。

二未依本辦法第九條之期限提出申請者。

三公開收購之預定收購數量未達被收購有價證券之公開發行公司已發行 股份總額百分之十及一億股以上者。

四申請事項有虛偽不實或違法情事者。

五其他有損害公益之虞者。

公開收購之申請經本會撤銷者，公開收購人除應即公告並通知各應賣人及 受委任機構外，應停止一切有關公開收購之行為，並將已交存之有價證券 退還之。

公開收購人依前項規定公告後，應即檢具公告報紙送本會備查，並同時抄 送證券相關機構。

第8條公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應於公開收購 前檢具申請書及左列書件向本會提出申請，本會如未發現異常情事，應於 受理申請核准或最後補正送達日起十二個營業日內核准： 一公開收購說明書。

二公開收購人之身分證明文件影本。

三公開收購人為華僑或外國人時，應取得其他有關主管機關核准之證明 文件。

四公開收購人依第十三條之規定與受任機構間簽定之委任契約書。

五公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定代理人之授權 書。

六公開收購人為法人時，其最近三年經會計師簽證之資產負債表、損益 表及現金流量表；開業不及三年者，以所有開業年度者為限。

其最近 一年度財務報表尚未經會計師查核簽證者，得以自行編製之財務報表 替代。

七公開收購公開發行公司有價證券資金來源說明書及證明文件；如其資 金係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫 。

八公開收購人為法人時，於取得該有價證券後三年內對本法人財務、業 務影響之說明書。

九如須經其他主管機關核准者，其證明文件。

一○申請書件經律師審核並出具之法律意見書。

一一其他本會規定之文件。

公開收購人如依本法第二十八條之二規定買回其股份者，應檢具申請書及 左列書件向本會申請，本會如未發現異常情事，應於受理申請核准或最後 補正送達日起五個營業日內核准： 一前項第一款、第四款、第七款之書件。

二董事會決議買回股份之會議紀錄。

三董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告。

四依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條轉讓股份予員工辦法或第 十一條股權轉換或認股辦法。

五董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書。

六會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。

七其他本會規定應提出之文件。

前二項之公開收購說明書，其應記載事項，由本會另定之。

第9條對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期 間屆滿之日五個營業日以前向本會提出公開收購之申請。

第10條公開收購決定之日起至提出申請前，因職務或其他事由知悉與該次公開收 購相關之消息者，均應謹守秘密。

第三章公開收購程序之進行 第11條公開收購人應於向本會提出公開收購申請之日起二日內公告下列事項，除 依本法第二十八條之二規定買回股份者外，並應將其意旨通知被收購有價 證券之公開發行公司： 一公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。

二被收購有價證券之公開發行公司名稱。

三被收購之有價證券種類、數量及價格。

四公開收購申請日期及預訂公開收購期間。

五公開收購目的。

六公開收購之申請及補正書件供閱覽之處所。

七其他本會規定事項。

公開收購人應於本會准駁函到達之日起二日內公告及通知被收購有價證券 之公開發行公司，其申請事項有變動者亦同。

公開收購人依前兩項規定公告後五日內應檢具公告報紙送本會備查，並同 時抄送證券相關機構。

公開收購人依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者，應於本會核准 函到達之日起二日內，將公開收購說明書記載事項輸入股市觀測站資訊系 統。

第12條被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依前條第一項之規定所 為之收購通知後十日內，應就左列事項公告、作成書面申報本會備查及抄 送證券相關機構： 一現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超 過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。

二就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓 名及其所持理由。

三公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容 。

四現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其 關係企業之股份種類、數量及其金額。

五其他相關重大訊息。

被收購有價證券之上市或上櫃公司另應依前項規定期限及公告申報事項輸 入股市觀測站資訊系統。

第13條公開收購人應委任下列機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說 明書之交存及公開收購價款之收付等事宜，其依本法第二十八條之二規定 買回本公司股份者，得免除交付公開收購說明書之義務： 一證券商。

二銀行。

三其他經本會核准之機構。

受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量 之憑證與應賣人。

第一項公開收購說明書，應於公開收購期間開始日前，送達其受委任機構 及證券相關機構。

第14條公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣 人向前條受任機構交存有價證券時交付公開收購說明書。

第15條公開收購之條件經公告後，除其變更有利於應賣人，並經本會核准者外， 不得變更。

前項公開收購條件之變更，應於本會核准後立即公告並通知各應賣人、受 委任機構及被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購人依前項規定公告後，應即檢具公告報紙送本會備查，並同時抄 送證券相關機構。

第16條公開收購之期間不得少於十日，多於五十日。

有本辦法第九條之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申請 延長收購期間，延長期間不得超過三十日。

第17條公開收購期間內，應賣人得隨時撤銷其應賣。

第18條公開收購人經本會核准公開收購後，除有下列情事之一並經本會核准者外 ，不得停止公開收購之進行： 一被收購有價證券之公開發行公司於本會核准公開收購後，發生財務、 業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。

二公開收購人破產、死亡、受禁治產宣告或經裁定重整者。

三其他本會所定之事項。

公開收購依前項規定經本會核准停止公開收購者，應於本會停止收購核准 函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、被收購有價證券 之公開發行公司及抄送證券相關機構。

前項公告應逐日為之，並持續至公開收購期間屆滿之日止。

第19條公開收購人應於本辦法第十六條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內， 公告下列事項： 一公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。

二被收購有價證券之公開發行公司名稱。

三被收購有價證券之種類。

四公開收購期間。

五以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否 達成。

六應賣有價證券之數量、實際成交數量。

七支付收購對價之時間、方法及地點。

八成交之有價證券之交割時間、方法及地點。

第20條公開收購人依前條規定公告時，應檢具公告報紙報本會備查，並分別通知 應賣人有關應賣事項。

第21條應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例向所 有應賣人購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。

公開收購上市或上櫃公司股票者，應按各應賣人委託申報數量之比例分配 至壹仟股為止。

如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。

第22條公開收購人未於收購期間完成預定收購數量、經本會撤銷其公開收購申請 或經本會核准其停止公開收購之進行者，於期間結束、撤銷或核准之日起 一年內，不得再就同一被收購公司提出公開收購之申請。

但經被收購有價 證券之公開發行公司同意且有證明文件者，不在此限。

第四章附則 第23條依本辦法提出之申請或報告文件，應依規定格式製作並裝訂成冊，其補正 時亦同。

第24條依本辦法規定辦理公開收購後，公開收購人取得任一公開發行公司已發行 股份總額超過百分之十之股份者，免依本法第四十三條之一第一項規定辦 理申報。

第25條違反本辦法者，依本法之規定處罰。

第26條本辦法自發布日施行。