公開收購說明書應行記載事項準則 - 證券暨期貨法令判解查詢系統

公開收購說明書編製內容應記載下列事項： 一、公開收購基本事項。

二、公開收購條件。

三、公開收購對價種類及來源。

四、參與應賣之風險。

五、公開收購期間屆滿之 ... 回首頁 ‧加入最愛 ‧RSS訂閱 即時法規訊息 法規體系查詢 法規名稱查詢 綜合查詢 英文法規查詢 詞彙查詢 中英法規對照表 首頁/法規資訊 字級: 小 中 大 法規資訊 法規名稱： 公開收購說明書應行記載事項準則 公布日期： 民國105年11月18日 沿革資訊： 中華民國105年11月18日金融監督管理委員會金管證交字第1050045020號 令修正發布第4條至第8條、第12條；增訂第13條之1條文 異動條文   第四條 公開收購說明書編製內容應記載下列事項： 一、公開收購基本事項。

二、公開收購條件。

三、公開收購對價種類及來源。

四、參與應賣之風險。

五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。

六、公開收購人持有被收購公司股份情形。

七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。

八、公開收購人對被收購公司經營計畫。

九、公司決議及合理性意見書。

十、特別記載事項。

十一、其他重大資訊之說明。

第五條 公開收購基本事項應記載下列事項： 一、公開收購人為自然人者，其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業。

二、公開收購人為公司者，其公司名稱、網址、主要營業項目及其董事、 監察人與持股超過公開收購人已發行股份總額百分之十股東之姓名及 持股情形。

三、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項。

四、律師姓名、地址、電話及委任事項。

五、會計師姓名、地址、電話及委任事項。

六、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項。

七、金融機構名稱、地址、電話及委任事項。

八、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項。

第六條 公開收購條件應記載下列事項： 一、公開收購期間。

二、預定公開收購之最高及最低數量。

三、公開收購對價。

四、本次公開收購有無涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事 項，及是否取得核准或已生效。

五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發 行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，應賣人不得 撤銷其應賣。

第七條 公開收購對價種類及來源應記載下列事項： 一、以現金為收購對價者： （一）以自有資金為收購對價者，應詳細說明投資架構、各層次投資人 背景、資金之具體來源及明細，包含資金最終提供者之身分及相 關資金安排計畫。

公開收購人為公司且以公司自有資金支付收購 對價者，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告，按償 債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合 理性。

（二）如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融 資資金來源、借貸雙方、擔保品等。

若收購人融資償還計畫係以 被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該 約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影 響評估，如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。

二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價 證券為收購對價者： （一）作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格 、成交量及提出申報前一日之收盤價格。

（二）公開收購人取得該有價證券之時間及成本。

（三）本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。

三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價 證券為收購對價者： （一）決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。

（二）本次募集發行股票或公司債之發行條件。

（三）公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場 或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成 交量及提出申報前一日之收盤價格。

（四）本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。

（五）最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度 者為限。

（六）最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

（七）自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財 務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收 購人亦應作出無重大改變之聲明。

（八）取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響 之說明書。

公開收購人依前項第一款以現金為收購對價者，應出具負履行支付收購對 價義務之承諾書，連同資金安排之所有協議或約定之文件，併同公開收購 說明書公告。

第八條 參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項： 一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行 之風險。

二、本會及其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。

三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經主管 機關命令重行申報及公告之風險。

四、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第七條之一第二項規定， 因發生天然災害或緊急事故情事變更支付收購對價時間、方法或地點 之風險。

五、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定，以募 集發行之股票或公司債為收購對價者，該有價證券無法如期發行之風 險。

六、公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十八條第二 項規定，延長收購期間，應賣人延後取得收購對價之風險。

七、條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 十九條第六項規定之情形外，不得撤銷應賣之風險。

八、應賣股數之數量未達預定最低收購數量之風險。

九、應賣股數無法全數賣出之風險。

十、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。

第十二條 公開收購人對被收購公司經營計畫應記載下列事項： 一、公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫： （一）繼續經營被收購公司業務之意願及計畫內容。

（二）有於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以 及該計畫內容。

二、於收購完成後，產生下列情形之計畫： （一）使被收購公司發生解散、下市（櫃）、重大變動其組織、資本、 業務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益 之重大事項。

（二）對被收購公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休 、及資遣之計畫。

三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有 價證券或重大資產另有其他併購、取得或處分計畫者，該計畫內容。

公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，至少應記載下 列事項： 一、公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行公開收購 之理由。

二、公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素。

三、公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開收購條件 之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專 業資格及所收取之報酬。

四、公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前，對被收購公司之併購計 畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦。

五、被收購公司下市（櫃），併購後之相關公司於國內外證券交易市場重 行上市（櫃）之計畫。

第十三條之一 特別記載事項應記載下列事項： 一、律師法律意見書。

二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明。

三、其他專家出具評估報告或意見書。

出具前項意見書、證明或評估報告之有關專家，應於公開收購說明書就其 所負責之部分簽名或蓋章。

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