創業投資之運作機制--以契約和組織為中心 - NTU TDR

7、曾宛如，證券交易法原理，元照出版，2006年8月四版第一刷。

8、劉曼紅主編，創業投資：創業與金融，五南出版，2001年。

9、賴荃賢主編，2006年台灣創業投資年鑑，中華 ... Skipnavigation NTUThesesandDissertationsRepository 法律學院 法律學系 請用此HandleURI來引用此文件： http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/25311 完整後設資料紀錄 DC欄位值語言 dc.contributor.advisor王文宇 dc.contributor.authorShih-ChiehKaoen dc.contributor.author高士傑zh_TW dc.date.accessioned2021-06-08T06:08:38Z- dc.date.available2030-01-01- dc.date.copyright2007-07-18 dc.date.issued2007 dc.date.submitted2007-07-18 dc.identifier.citation參考文獻 壹、中文文獻（按作者姓名筆畫排列） 一、書籍 1、王文宇，公司法論，元照出版，2006年第三版。

2、李志華，微笑禿鷹—創投與創業真實內幕，商智出版，2002年。

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7、曾宛如，證券交易法原理，元照出版，2006年8月四版第一刷。

8、劉曼紅主編，創業投資：創業與金融，五南出版，2001年。

9、賴荃賢主編，2006年台灣創業投資年鑑，中華民國創業投資商業同業公會發行出版，2006年。

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8、WilliamA.Sahlman,TheStructureandGovernanceofVentureCapitalOrganizations,JournalofFinancialEconomics27,1990,p.473-507. dc.identifier.urihttp://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/25311- dc.description.abstract本論文主要重點有二，首先為組織模式的問題，乃對創投事業引進有限合夥組織必要性作分析；其次為契約機制的問題，乃針對創投產業特有的雙層代理問題下，解釋創投出資者與管理者間委託經營契約書或有限合夥協議書和創投事業與被投資公司間投資協議書之約款的功能與成因。

針對組織模式的問題，首先，本論文先比較我國創投產業採取股份有限公司組織模式下，資金來源、投資決策與美國創投採取有限合夥組織模式下有何不同，並藉以分析為何臺灣委託經營契約書和美式有限合夥協議書契約條款的內容與成因；其次，針對引進有限合夥組織的必要性問題，本研究採取保留的態度，理由是本文認為目前創投事業在委託經營架構模式下，1、關於經營者酬勞機制方面，若在實務上經營者酬勞有所不足，並非公司制組織形式受限所導致的結果，故引進有限合夥組織不能解決問題。

2、關於出資者退出機制方面，本研究認為股份有限公司（創投基金公司）的股東，退出機制未必不如有限合夥組織的有限合夥人。

3、關於投資決策效率，本文認為管理者決策上能否擁有彈性，重點在於出資者是否能夠信任管理者，是否能充分授權並尊重專業決策，組織形式似非重點，追求投資決策效率，未必非要採取有限合夥組織不可。

4、關於吸引國外資金與國際接軌方面，本研究認為有限合夥的組織模式的確較為國外金主所熟悉，但從吸引外資與國際接軌的考量上，法令上投資大陸40％的上限、臺灣資本市場、併購市場的表現、和是否有稅收優惠等產業政策似乎更為重要，如果上述因素未見轉變，縱然有限合夥立法，也未必能夠吸引外資挹注資金到臺灣的創投產業。

針對契約機制的問題，首先，針對創投事業出資者與管理者間的契約機制，理論上雖然契約有助於降低雙方的代理問題，惟本研究發現實務上國內委託經營契約書的契約條款，不若美式有限合夥協議書契約條款複雜。

究其成因，可能是因兩邊創投產業出資者的屬性不同、和委託經營公司組織下基金公司董事會擁有最後審議權所導致，更重要的是，在真實世界裡，出資者願意把錢掏出來交給管理者運用，代表的是信任，既然信任了，契約條文寫太複雜則顯的多餘； 其次，針對創投事業與被投資公司的投資協議書，本研究發現臺灣投資協議書不若美式的投資契約書複雜，究其背後的影響因素歸納有臺灣創投多採取普通股入股的方式、實務上創投可能與被投資公司之大股東或負責人簽訂私約、臺灣創投習慣採取插花式投資，急於資金回收偏好晚期投資、被投資公司為家族公司不願股權被稀釋、資訊不對稱的程度不若美國嚴重、兩邊法令環境的差異等影響，故結論上認為，單從契約粗糙無法作為推斷投資風險是否妥善處理的憑據。

zh_TW dc.description.provenanceMadeavailableinDSpaceon2021-06-08T06:08:38Z(GMT).No.ofbitstreams:1ntu-96-R93a21077-1.pdf:1513551bytes,checksum:91df33a864389aeeee77e9ea84d91351(MD5)Previousissuedate:2007en dc.description.tableofcontents目錄 目錄I 表目錄X 圖目錄XI 第壹章緒論1 第一節研究動機與目的1 第二節研究方法與研究限制2 第三節研究範圍與架構3 第一項研究架構3 第二項研究流程4 第貳章創業投資之運作流程6 第一節創投概說及相關名詞解釋6 第一項創投概說6 第二項名詞解釋6 第一目創投的類型6 第一款財務型創投6 第二款策略型創投7 第二目創業投資基金8 第一款概說8 第二款與共同基金之差異9 第三款與私募股權基金差異11 第二節創業投資的流程12 第一項籌集所需資金12 第二項選擇投資項目12 第三項投資協議的擬定13 第四項投資後管理13 第五項實現投資報酬14 第三節創業投資的五個階段期14 第一項種子期（SeedStage）14 第二項創建期（Start-up）15 第三項擴充期（ExpansionStage）15 第四項成熟期(MezzanineStage)16 第五項重整期（TurnaroundStage）16 第四節創業投資事業的功能與雙層代理關係17 第一項創投之功能17 第一目填補了資本市場的缺口17 第二目篩選的功能18 第三目監督的功能19 第二項雙層代理關係19 第參章創投事業的第一層結構—創投基金的組織與契約安排21 第一節問題意識21 第一項權益之流動性低21 第二項資訊不對稱21 第三項投資後無法充分監管22 第二節美式有限合夥組織23 第一項有限合夥制的基本架構與特色23 第一目在組成份子上23 第二目在責任分配上23 第三目在經營管理權限上23 第四目合夥協議作為內部關係準則24 第五目法人格與稅賦特徵25 第二項有限合夥的組成26 第一目資金管理者—普通合夥人(GeneralPartner)26 第一款問題意識27 第二款分析27 第二目資金提供者--有限合夥人29 第一款資金之來源29 第二款基金中基金32 第三項有限合夥協議之內容與功能34 第一目問題意識34 第二目對合夥基金的組成的約定34 第一款關於合夥成員閉鎖性之約定35 第二款出資方式的約定36 第三款合夥組織的存續期間37 第四款特別諮詢委員會的設置38 第三目關於資金運用之約定38 第一款關於投資收益之處理38 第二款關於投資方式之要求40 第三款對普通合夥人活動的限制41 第四目普通合夥人報酬的設計44 第一款管理費44 第二款績效分紅（CarriedInterest)45 第四項綜合評析46 第一目投資前之篩選機制46 第一款問題意識46 第二款篩選方法47 第三款個案研究47 第二目資金的供給上分期挹注資金49 第一款問題意識49 第二款評析50 第三目特殊委員會之功能50 第一款契約不可能詳盡50 第二款資訊取得之需求51 第四目聲譽機制的作用51 第一款降低資訊搜尋成本51 第二款監督作用52 第三節台灣公司制下的實務運作模式-以委託經營模式為中心52 第一項委託經營架構成因分析53 第一目問題意識53 第二目實務訪談整理56 第一款成立基金公司之成因56 第二款基金公司委外經營之理由57 第三款同一管理公司管理數家基金公司之理由59 第四款利益衝突之處理62 第二項臺灣創投事業之資金來源64 第一目問題意識64 第二目臺灣創投公司之股東結構64 第一款傳統產業公司65 第二款科技公司67 第三款政府單位68 第四款保險業、銀行業、證券業70 第五款有錢個體戶72 第六款國際性資金72 第三項公司制下的決策模式74 第一目問題意識74 第二目分析74 第一款投資決策流程分析75 第二款投資審議委員會的功能77 第三款基金公司董事會之監督功能78 第四項委託經營契約內容實務79 第一目前言79 第二目委託經營契約條款80 第一款管理費的比例與計算方式80 第二款投資利得分配給股東與基金管理公司之比例81 第三款投資審議委員會的設置82 第四款管理公司所爭取的授權額度和事項82 第五款關於資金運用限制的條款83 第六款利害關係事項的處理84 第三目與美式有限合夥契約不同處85 第一款分階段挹注資金方面86 第二款組織的經濟年限的約定88 第三款股東成員的閉鎖性要求90 第四款強制分配利得的約定90 第五款股東合資協議書之需求92 第肆章創投事業的第二層結構--創業投資家與創業家之契約與組織的安排94 第一節問題意識94 第一項創業投資家與創業家之間的監督問題94 第一目資訊不對稱94 第二目代理問題95 第二項投資契約的功能96 第三項投資後組織監控的功能97 第二節美式投資契約條款98 第一項與分階段投資有關之約款98 第一目分階段出資之成因98 第二目相關約款99 第二項證券形式102 第一目可轉換優先股（ConvertiblePreferredStock）102 第二目成因分析105 第三項與退出策略有關之條款106 第一目前言106 第二目公開上市（IPO）之情形107 第一款概說107 第二款相關條款108 第三目併購(M&A)之情形110 第一款概說110 第二款相關約款111 第四目清算（Liquidation）112 第一款概說112 第二款相關約定113 第五項與創業家有關的條款113 第一目概說113 第二目相關約款114 第一款經營團隊薪資報酬的設計114 第二款承諾事項（Covenants）115 第五項與被投資公司經營管理有關之條款116 第一目概說116 第二目相關約款116 第六項與資訊權有關的條款118 第一目概說118 第二目相關約款118 第三節臺灣投資契約實務119 第一項與分階段投資有關之約款119 第一目問題意識119 第二目里程碑或分段挹注資金的需求分析120 第三目反稀釋條款的實務122 第一款優先認股權122 第二款維護股權價值的方式123 第二項證券形式124 第一目問題意識124 第二目普通股入股方式的成因124 第一款特別股入股效益不大124 第二款特別股入股交易成本高126 第三款法令的影響127 第三項退出策略的約定128 第一目問題意識128 第二目退出方式與投資契約條款128 第一款IPO之情形128 第二款合併、收購之情形130 第三款清算之情形131 第四款經營團隊買回132 第四項與創業家有關的條款132 第一目問題意識132 第二目實務運作與相關條款133 第一款創投站在評估者的角度133 第二款給員工技術股的安排133 第三款相關約定135 第五項關於被投資公司經營權之條款135 第一目問題意識135 第二目相關條款136 第一款關於董事席次之分配與列席權136 第二款人事任用同意權或控制權轉換條款136 第六項與資訊取得權有關之條款138 第一目問題意識138 第二目實務運作138 第四節投資後組織監控139 第一項前言139 第二項投資後組織監控方面140 第一目投資後組織監控之需求140 第二目董事席次的取得因素141 第二目董事會和董事身分之功能142 第一款董事會的緩衝功能142 第二款董事身分之溝通功能142 第三目董事席次的缺點143 第一款上市上櫃公司董監事之相關限制143 第二款實務因應144 第三項聯合投資與投資後管理144 第一目聯合投資之成因144 第二目聯合投資之問題與因應145 第一款問題意識145 第二款實務的運作146 第伍章創投產業之法令與政策148 第一節創投的價值及其所面臨之問題148 第一項創投的角色定位與其價值148 第一目創投之角色定位148 第二目創投之價值149 第一款有價值的顧問149 第二款資源整合的平台149 第三款小結151 第二項創投業的現況與所面臨之問題153 第一目募集資金的困難153 第二目優質案源的短缺154 第一款創業環境改變154 第二款資金供給與需求155 第三目獲利回收的困難156 第四目國際化的困難157 第二節創投引進有限合夥組織的必要性分析159 第一項問題意識159 第一目創投事業組織面上的限制159 第一款經營者酬勞機制的不足160 第二款投資者獲利回收方式的不便性160 第三款投資決策缺乏效率162 第四款無法與國際接軌162 第二項現有公司制下的實務運作的酬勞機制163 第一目經營團隊酬勞之重要性163 第二目實務運作164 第一款實際經營者之酬勞機制164 第二款策略性創投的特殊性164 第三項基金公司投資人獲利回收機制165 第一目公司制下投資者獲利回收之方式165 第二目實務訪談166 第一款基金公司清算簡便166 第二款盈餘分配167 第三目小結168 第四項投資決策機制方面169 第一目出資者的特質169 第二目出資者監控的需求170 第三目投資效率追求之方式171 第一款委託經營契約充分授權171 第二款篩選股東成員171 第三款資訊透明化172 第四款互助機制的建立173 第五項吸引國外資金方面174 第一目投資績效記錄174 第二目投資決策是否制度化174 第三目外資投資的其他考量175 第六項小結176 第三節投資實務觀點176 第一項委託經營契約評析176 第一目契約內容粗糙之成因分析176 第二目開發基金的影響性181 第一款開發基金投資創業投資事業之審查及管理要點182 第二款評析184 第二項投資契約評析186 第一目問題意識186 第二目投資契約實務之成因186 第三項投資後管理之策略191 第一目問題意識191 第一款創投轉型與國際化的需求191 第二款問題意識192 第二目實務作法193 第一款財務型投資者193 第二款主導式投資者195 第四項投資前評估197 第一目概說197 第二目降低資訊不對稱的方法198 第一款問話的技巧198 第二款善用創投的網路關係200 第四節創投產業之政策與法令分析202 第一項資金來源方面202 第一目前言202 第二目租稅法令與政策203 第一款租稅優惠之取消之影響203 第二款業者需求203 第三目保險業、證券業投資創投205 第四目推動四大基金投資創投事業207 第二項投資案源不足的問題210 第一目前言210 第二目往私募股權基金轉型210 第一款概說210 第二款轉型困難處211 第三款實務個案213 第三項國際化215 第一目概說215 第二目國際化的挑戰215 第三目分析217 第陸章結論218 第一節研究發現218 第二節後續研究之建議219 參考文獻220 壹、中文文獻（按作者姓名筆畫排列）220 貳、英文文獻（按作者姓名字母排列順序）224 表目錄 表一：美國創投資金來源30 表二：2003年世界各國創業投資資金來源分佈統計表32 表三：臺灣創投事業股東結構分析65 表四：我國創投事業歷年階段別總投資額、投資案件數分析151 表五：2003年世界各國創業投資資金來源分佈統計表210 圖目錄 圖表一：雙層代理關係架構19 圖表二：有限合夥制創業投資基金26 圖表三：公司制創業投資事業54 圖表四：創投事業決策流程圖77 圖表五：創業事業的網路關係202 dc.language.isozh-TW dc.title創業投資之運作機制--以契約和組織為中心zh_TW dc.titleTheoperationofventurecapital--regardcontractandorganizationen dc.typeThesis dc.date.schoolyear95-2 dc.description.degree碩士 dc.contributor.oralexamcommittee楊子江,江窘聰 dc.subject.keyword創業投資,有限合夥,委託經營架構,有限合夥協議,委託經營契約,投資協議書,退出機制,聲譽機制,國際化,私募股權基金,zh_TW dc.subject.keywordventurecapital,limitedpartnership,entrustandmanage,limitedpartnershipagreement,entrustandmanageagreement,investmentcontrat,exit,reputation,internationalize,privateequity,en dc.relation.page224 dc.rights.note未授權 dc.date.accepted2007-07-18 dc.contributor.author-college法律學院zh_TW dc.contributor.author-dept法律學研究所zh_TW dc.date.embargo-terms2030-01-01 顯示於系所單位：法律學系 文件中的檔案： 檔案 大小格式  ntu-96-1.pdf 作者未授權公開取用1.48MBAdobePDF 顯示文件簡單紀錄 系統中的文件，除了特別指名其著作權條款之外，均受到著作權保護，並且保留所有的權利。