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法規類別. 行政/金融監督管理委員會/證券期貨. 名稱. 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 非現行版本. 制(訂)定時間. 展開選單 臺北市法規查詢系統 全站查詢關鍵字欄位 搜尋 close 回首頁 最新訊息 法規類別 法規查詢 解釋令函 訴願決定書 草案預告 綜合查詢 相關網站 ::: alarm 回法務局首頁 網站導覽 ENGLISH 都市計畫書法規命令專區 SOP專區 logo下載 線上教學 小 中 大 ::: 首頁 法規資訊 法規資訊中央歷史法規 keyboard_arrow_left 回上頁 法規類別 行政/金融監督管理委員會/證券期貨 名　　稱 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 非現行版本 制(訂)定時間 中華民國81年2月26日 沿　　革 中華民國99年5月20日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0991701863號公告修正發布名稱及第1至第九條；增訂第二條之二、第三條之一、第八條之一條條文；並自公告日起實施(原名稱：臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序)(中華民國99年5月14日行政院金融監督管理委員會金管證發字第0990013971號函) subject 所有條文 apps 編章節 tune 條文檢索 pin 條號查詢 history 歷史沿革 extension 制定依據 menu_book 相關解釋令函 change_circle 異動說明 drive_file_rename_outline 提案草案 file_download 檔案下載 切換選擇法規資訊內容 法規資訊 所有條文 篇章節 條文檢索 條號查詢 歷史沿革 制定依據 相關解釋令函 異動說明 提案草案 檔案下載 修正內容 [增訂] 第二條之二 本處理程序所稱第二上市公司重大訊息，係指下列事項： 一、有證券交易法第三十六條第二項第二款所訂情事者。

二、外國發行人依所屬國及上市地國法令規章之規定應即時申報之重大訊息情事者。

三、有本公司營業細則第五十條之三規定關於其本身之情況者。

四、外國發行人章程變更或資本增減者。

五、外國發行人特別股或公司債之發行、期滿或買回，得轉換股份之公司債依其規定核給 股份之情形者。

六、外國發行人之主要營業項目、保管機構或在中華民國境內之存託機構變更者。

七、外國發行人營業用主要資產之質押、出租、出售或報廢者。

八、外國發行人遭受重大災害致部分或全部產品之減產或停產者。

九、外國發行人、保管機構、存託憑證或第二上市公司在中華民國境內之代理機構之重要 訴訟及稅務處分案件之進行及終結，暨依法進行公司重整、破產或清算程序者。

十、外國發行人持股超過百分之五十之子公司，或其直接、間接控制之旗下各層附屬子公 司有本條第六款至第九款所訂情事，而對其財務或業務有重大影響者。

十一、外國發行人之發起人或董事之行為依所屬國法律規定與第二上市公司負有連帶損害 賠償之責任者。

十二、外國發行人股東會之決議為所屬國法院依法撤銷或宣告無效者。

十三、外國發行人 因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司之營運有重大影響者。

十四、外國發行人之董事會決議合併、分割、收購、股份交換、轉讓或受讓、解散，或前 開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購、股份受讓之公司嗣後因故無法召 開股東會或經任一方否決者；或董事會決議合併後於案件進行中復為撤銷合併決議 者。

十五、上市外國股票、臺灣存託憑證或外國債券之掛失、除權判決或經法院為扣押及假扣 押或其持有人經法院裁定宣告破產，有足以影響該上市買賣有價證券之行情者。

十六、外國發行人或其發行之有價證券經信用評等機構之評級有所變動者。

十七、外國發行人辦理有價證券之私募或私募計畫之變更者。

十八、國內、外大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響該上市外國股票、臺灣存 託憑證或外國債券行情者。

十九、外國發行公司之董事長、總經理、法人董監事、獨立董事、財務會計主管、內部稽 核主管、簽證會計師或訴訟及非訟代理人之變動。

二十、外國發行公司之會計師如有主動終止或無法執行公司財務報告查核簽證工作之情事 者。

二十一、外國發行人主動發布對股東權益或證券價格有重大影響之情事者。

[增訂] 第三條之一 第二上市公司有第二條之二規定之情事，應依前條之規定期限辦理申報，但如屬其所屬國 或上市地國法令規定者，應依其法令規定之期限內，同時將訊息之發生原因、對公司財務 業務影響、估計影響金額及因應措施等，以中文輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統 。

另外國發行人遇有所屬國或上巿地國證券監理機構或證券交易所約詢事項，如對其股東權 益或證券價格有重大影響者，應即時將約詢及答覆內容副知本公司。

前開重大訊息申報，第二上市公司得委託其在中華民國境內之代理人以網際網路連線方式 向本公司辦理申報。

[增訂] 第八條之一 本公司認為有必要時，得依上市契約、本公司營業細則及本處理程序之規定，向第二上市 公司或其在臺之代理人查詢或請其提供相關資料。

[修正] 第一條 本處理程序依本公司與上市公司簽訂之有價證券上市契約第二條及與外國發行人簽訂之外 國股票、臺灣存託憑證上市契約第三條之規定訂定之。

[修正] 第二條 本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司；所稱上市公司 及第一上市公司重大訊息，係指下列事項： 一、上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒 絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生發生重大股權變動情事，或上市公司發生存 款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回復 原狀申請之情形。

二、上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或 強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者；或公司董事長或經理人違反證券交 易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法，或因犯貪汙、瀆職、詐欺、 背信、侵占之罪經起訴者。

三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押者 ，對公司財務或業務有重大影響者。

四、有我國公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。

五、上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所 發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依相關法 令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。

六、董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董事、自然人董監事發生變動、三分 之一以上董事發生變動或第一上市公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者。

七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。

八、發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管、內部稽核主管或第一上市公 司訴訟及非訟代理人發生變動者。

九、變更會計年度者。

十、重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或互不競爭承諾或重要契約之簽訂、 變更、終止或解除者、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開 發成功且正式進入量產階段，對公司財務或業務有重大影響者。

十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解散、增資發行新 股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與 設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司，或前開事項有重大變更者 ；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決 議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一 方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中 復為撤銷合併決議者。

十二、召開法人說明會日期、相關財務業務資訊。

十三、董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或更新前揭財務預 測資訊；已公開完整式財務預測之公司於年度終了後一個月內公告申報之自行結算 稅前純益與最近一次公告申報之財務預測數差異達百分之二十以上且金額達新台幣 三千萬元及實收資本額之千分之五、或公告申報年度財務報告之稅前純益與年度終 了後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前純益異達百分之二十以上且金額達新 台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者。

十四、董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決 議股利配發基準日者。

十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司實收資本額百分之二十或新台 幣拾億元以上者，或前開事項有重大變動者。

十六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經董事會或股東會 通過後，嗣因董事會決議有所變動者。

十七、董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日 期。

十八、股東會或臨時股東會重要決議事項。

十九、有發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。

二十、上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符合主管機關訂定之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條資產之適用範圍且有第三十條及 第三十一條各款所規定之應辦理公告申報情形者；依本處理程序第二條第一項第十 一款辦理合併、分割、收購或股份受讓公告者及按月申報之從事衍生性商品交易資 訊除外。

本款上市公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型基金，除私募基金外，免予 公告申報；從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者應 辦理公告申報。

二十一、董事會（或股東會）決議許可經理人（或董事）從事競業行為者、或公司知悉經 理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，且從事之投資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會（或股東 會）許可之情事者，或前開事項有重大變動者。

二十二、上市公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十五條規定應辦 理背書保證公告申報者。

二十三、上市公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條規定應辦 理資金貸與他人公告申報者。

二十四、上市公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。

二十五、上市公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來，該買主或供應商占公司 最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。

二十六、發生災難、集體抗議、罷工或有環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害 ，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷污染相關許可證或罰鍰金額 達新台幣拾萬元以上處分者。

二十七、上市公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。

二十八、上市公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他 重大類似情事；上市公司背書保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他 債務者。

二十九、年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告，或取得會計師 執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報告」者。

三十、未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證券交易法 施行細則第六條規定應更正且重編者；或公告申報之財務報告經會計師出具無保留 意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷 ，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採 被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保 留意見之查核或核閱報告者，不在此限。

三十一、大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價證券行情者。

三十二、依規定辦理股票集中保管後，迄保管期間屆滿前，遇有辦理提交集中保管人員之 股票，因依法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管比率不足者。

三十三、有我國公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變動之事由並 收到通知者。

三十四、董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定，或董事受停止行使職權之假處 分裁定，致董事會無法行使職權者。

三十五、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報之事項。

三十六、因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響（含實收資本額與 流通在外股數之差異與對每股淨值之影響）及預計換股作業計畫，暨嗣後有未依 換股作業計畫執行之情形者。

三十七、申請上市時出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日起三個月內完成 補正作業者。

三十八、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之事項。

三十九、金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法相關規定而經其 主管機關處罰，或對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持 股，經其主管機關限期命其改正者。

四十、（本款刪除） 四十一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。

四十二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣，或前開事項有重大變更者。

四十三、（本款刪除） 四十四、獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見者。

四十五、全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特 定人認購者。

四十六、上市公司持有其已上市（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股份總數或資本總 額百分之七十者；或上市公司其已發行股份總數或資本總額百分之七十為另一已 上市（櫃）之公司持有者。

四十七、上市公司於我國境外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期財務資訊，有海 外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者；或第一上市公司之財務報 告未依我國會計準則編製者，其採用之會計準則與我國不一致之差異項目及影響 金額，暨簽證會計師對前述項目所表示之意見。

四十八、有本公司營業細則第五十一條之二第十二項規定之情事者。

四十九、上市公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策，或對股東權益或證券價 格有重大影響之情事者。

有前項第一款所稱其他喪失債信情事如為所發行到期之普通公司債、可轉換公司債、附認 股權公司債或依公司法第二百四十八條第二項私募之公司債無法償還者，應於每月十日前 輸入前月月底尚未償還之金額、數量、與債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份 現金預算表執行情形，至償還完畢為止；另發生存款不足之退票情事且經本公司處以變更 交易方法或停止買賣之處分尚未改善者，應於每月十日前輸入前月月底尚未清償註記之退 票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前月份現金預算表執行情形 ，至改善為止。

有第一項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓情事者，如其對象係屬外 國公司，上市公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議、過程及方法，即時、完整並正 確輸入相關訊息。

有第一項第三十二款之情事者，除應依第三條規定辦理外，並應於本公司函知該公司補足 其所領回之股票之期限屆滿次日內，輸入補足股票之數額及日期。

本處理程序所稱子公司，係依據財務會計準則公報第7號所稱之子公司。

子公司如遇有 第一項各款註明為「子公司」應申報之情事，上市公司應代為申報之。

[修正] 第三條 上市公司及第一上市公司有本處理程序第二條第一項所定各款情事之一，或發現大眾傳播 媒體報導第二條第一項所定各款情事，或報導與事實有所不符者，除符合本公司「對上市 公司重大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項所定各款情事者，應依上開作業程序第 五條規定辦理外，其餘各款應於事實發生（協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者 為準。

但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 。

）或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，將該訊息內容或說明輸入本公司 指定之網際網路資訊申報系統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。

但國外法令對上 市公司及第一上市公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時，其得 配合國外企業之時限同時對外發布。

前條第一項各款之申報期限，應以臺灣時間為準，且申報內容應以中文方式為之，惟亦得 同時以英文揭露。

上市公司於我國境外發行有價證券者，於該有價證券存續期間內，遇有前條第一項各款情 事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，或 遇有依上巿地國、註冊地國法令或證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時 將該訊息輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，且就上巿地國、註冊地國證券監理機 構或證券交易所函詢事項，遇有對股東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函 詢及函覆內容副知本公司。

上市公司主動召開或受邀參加法人說明會，如需於集中市場交易時間內為之者，應事先報 經本公司同意，並應於說明會前之集中市場非交易時間內於本公司指定之網際網路資訊申 報系統輸入完整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報 之資訊內容。

[修正] 第四條 本公司發現或經投資人檢具佐證資料以傳真方式（附表一）向本公司查詢上市公司、第一 上市公司或第二上市公司有第二條、第二條之二規定未發布之重大訊息，本公司認為有必 要時，得填具「重大訊息公開說明表（一）」（附表二）載明訊息來源、內容，以傳真、 電話或電子郵件方式詢問上開公司之發言人、代理發言人或第一上市公司之訴訟及非訟代 理人或第二上市公司之在臺代理人，其須就該項查詢內容逐項予以說明，於本公司規定期 限內輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。

前項所稱本公司規定期限內，係指上開公司若於該營業日上午十二時三十分前接獲本公司 傳真、電話或電子郵件詢問時，應於收盤前將該項說明輸入本公司指定之網際網路資訊申 報系統；若於該營業日上午十二時三十分後接獲本公司傳真、電話或電子郵件詢問，應於 「當日」下午五時前將該項說明輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。

但第一上市及 第二上市公司有特殊事由，無法依本項規定時限辦理者，經本公司同意，得延長其申報期 限。

第一項投資人書面查詢資料，應填具真實姓名、身分證統一編號、住址及聯絡電話，本公 司得以原件或其摘要於正常營業時間內向上市公司查詢。

[修正] 第五條 本公司依據實施股市監視制度辦法之規定於發現有價證券之交易有異常時，得填具「重大 訊息公開說明表（二）」（附表三），以傳真、電話或電子郵件方式詢問該公司發言人、 代理發言人或第一上市公司之訴訟及非訟代理人或第二上市公司之在臺代理人，公司須就 該項查詢內容依前條第一項規定程序辦理。

[修正] 第六條 上市公司、第一上市及第二上市公司於發布重大訊息之前，不得對外公布任何消息，以確 保資訊之正確性及普及性。

上市公司、第一上市及第二上市公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因、對公司財 務業務影響、估計影響金額及因應措施，其應行發布之具體內容由本公司另訂之。

[修正] 第七條 上市公司、第一上市公司、第二上市公司或其在臺之代理人若因其他原因無法輸入本公司 指定之網際網路資訊申報系統，而以「重大訊息公開說明表（三）」（附表四）發布重大 訊息者，本公司得依規定公告，或經由本公司資訊傳輸系統揭示週知，或依本公司股市監 視制度辦法配合辦理，並得以其影本轉送各證券經紀商於其營業處所公開張貼，及本公司 投資人閱覽室陳列，以提供投資大眾參考。

[修正] 第八條 本公司得以不定期方式依下列抽查標準選定上市公司及第一上市公司，要求其檢送財務、 業務相關資料或其影本，俾查證重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，必要時，並得 進行實地查核。

一、抽查標準： （一）經公布交易注意資訊之有價證券，當月份累積較多次數者。

（二）當月份甚少發布重大訊息或所發布之重大訊息性質特殊者。

（三）經檢舉未發布、遲延發布或發布不實重大訊息者。

（四）營運情形顯有重大異常現象者。

（五）其他本公司認為有必要查證之情事者。

二、財務、業務資料檢送項目： （一）董事會議事錄。

（二）交易憑證、傳票、帳冊等相關資料。

（三）佐證重大訊息內容之相關資料。

（四）其他本公司認為有必要提供之資料。

前項之抽查作業辦法由本公司另訂之。

[修正] 第九條 上市公司、第一上市及第二上市公司有下列情事之一者，本公司得處以新台幣（以下同） 參萬元之違約金，但其於最近一年內累計課處次數達二次以上（含本次）、個案情節出於 故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重大影響者，本公司得處以伍萬元至壹佰萬 元之違約金。

須補辦公開者，並函知上開公司於文到後二營業日內辦理，如再未依限辦理 者，得按日處以壹萬元之違約金，至辦理之日為止，並得經由本公司資訊傳輸系統揭示週 知。

一、違反本處理程序規定者。

二、任意發布尚未確定之消息或公開資料與事實不符者。

三、未於本公司所定期限內提出抽查相關資料者。

上市公司、第一上市及第二上市公司有前項所列各款情事之一，經本公司按日處以違約金 ，仍未依限辦理且個案情節重大者，本公司得依營業細則第四十九條、第五十條之規定， 對其上市有價證券變更原有交易方法或停止其買賣。

上市公司、第一上市及第二上市公司被處以違約金者，應於接到本公司通知後五日內向本 公司財務部繳納違約金。

經查上市公司、第一上市及第二上市公司有第一項第二款規定情事者，本公司應將相關資 料彙送主管機關憑辦。

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