第26 條 - 金融法規全文檢索查詢系統- 銀行局

但章程有較高之規定者，從其規定。

金融控股公司經主管機關許可設立後，其全數董事或監察人於選任當時所持有記名股票之股份總額不足證券管理機關依證券交易法第二十六條第 ... 跳至主要內容 金融監督管理委員會銀行局金融法規全文檢索查詢系統 網站導覽 系統首頁 銀行局首頁 意見信箱 RSS ::: 最新訊息 整合查詢 分月法規 法規體系 英文法規查詢 相關網站 使用手冊 ::: 現在位置：法規查詢結果 友善列印 法規名稱： 金融控股公司法(108.01.16華總一經字第10800002761號令修正) 條文含有附件者，請點選條號（底線連結）進入查閱。

法條內容 第  26    條 （股份轉換） 金融機構經主管機關許可者，得依股份轉換之方式轉換為金融控股公司之 子公司。

前項所稱股份轉換，指金融機構經其股東會決議，讓與全部已發行股份予 預定之金融控股公司作為對價，以繳足原金融機構股東承購金融控股公司 所發行之新股或發起設立所需股款之行為；其辦理依下列各款之規定： 一、金融機構股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東 之出席，以出席股東過半數表決權之同意行之。

預定之金融控股公司 為既存公司者，亦同。

二、金融機構異議股東之股份收買請求權，準用公司法第三百十七條第一 項後段及第二項之規定。

三、公司法第一百五十六條第一項、第二項、第六項、第一百六十三條第 二項、第一百九十七條第一項及第二百二十七條、第二百六十七條第 一項至第三項、第二百七十二條、證券交易法第二十二條之一第一項 、第二十二條之二及第二十六條之規定，不適用之。

他公司為新設公司者，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發 起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人，亦不適用公司法第 一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第 一百六十三條第二項規定。

前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會，亦適用之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足第二項第一款定額者，得 以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以 上之同意行之。

但章程有較高之規定者，從其規定。

金融控股公司經主管機關許可設立後，其全數董事或監察人於選任當時所 持有記名股票之股份總額不足證券管理機關依證券交易法第二十六條第二 項所定董事、監察人股權成數者，應由全數董事或監察人於就任後一個月 內補足之。

金融機構依第二項第二款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者， 金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後， 辦理變更章程及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制。

090.07.09一、本法股份轉換係參考日本商法第三百五十三條以下有關股份交換之規定及第三百 六十五條以下有關股份移轉之規定，創設以股東會特別決議方式將未提出異議股 東之股份概括轉讓予預定成為金融控股公司之另一既存公司或新設公司，並以該 轉讓股份作為現物出資，以繳足金融機構股東承購預定成為金融控股公司之他既 存公司發行新股或發起設立所需股款之行為。

爰為第一項及第二項序言規定。

二、前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會亦適用之，爰於第四項規定 。

三、為顧及公開發行公司召開股東會不易，並考量股東權益保障及落實公司自治之精 神，爰於第五項補充第二項第一款公開發行公司出席股東不足額之規定。

四、由於金融機構之董事及監察人之持股將與其他股東相同，一併全部轉讓予預定成 為金融控股公司之他公司，為避免所有董事及監察人依公司法第一百九十七條第 一項及第二百二十七條規定於其持有之全部股份轉讓時當然解任，造成公司沒有 董事或監察人執行業務及監督之情形，且必須立即召開股東會選舉新任董事及監 察人，影響金融機構轉換為金融控股公司之時程。

準此，爰參考日本商法第三百 六十一條規定，得選擇於股份交換契約書內明定二公司經股東會同意，得由新股 東（即預定成為金融控股公司之他公司）留任或指派原股東選出之董事及監察人 為該他公司指派之特定金融機構新任董事及監察人，並繼續原任期至屆滿為止， 以免除重新召開股東會選舉新任董事及監察人之程序。

但金融控股公司成立後， 其全數董事或監察人之持股成數不足規定者，應於就任後一個月內補足，爰訂定 第六項。

五、金融機構依第二項第二款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者，金融機 構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後，辦理變更章程 及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制，爰於第七項規定之。

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