董事長代表權之範圍及限制，王志誠老師，第197期 - 隨意窩

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三、董事長之無權代表行為與表見代理之適用： (一)不得以董事長具有保管印章之 ... 宇淵律法記錄法律相關的文章及筆記。

日誌相簿影音好友名片 201205261949董事長代表權之範圍及限制，王志誠老師，第197期，頁125-132?台灣法學雜誌一、董事長之地位及權限範圍：    (一)董事長之對外代表權、主席權及召集權：        1、依公司§203Ⅰ前、§208Ⅲ前、Ⅳ規定，股份有限公司之代表機關採取單一代表制，董事長為公司之法定、常             設、必備之代表機關，且於各種內部機關之會議擔任主席。

        2、就董事長對外代表權之範圍而言，係指關於公司營業上一切事務有辦理之權。

若非關於公司營業上一切事務，            則非董事長對外代表權之當然範圍。

        3、關於公司營業上一切事務，應指章程所規定之營業項目而言。

若非章程所規定之營業項目，即非董事長對外代             表權之範圍。

    (二)代理人之指定權：        1、依公司§208Ⅲ規定，董事長欲指定其他常務董事或董事代理其職務時，除應具備董事長請假或因故不能行使職             權之要件，尚應限於公司未設有副董事長之情形。

        2、所稱請假，其理甚明；所稱因故不能行使職權，實務上則有爭議，因董事長無法行使職權之原因，主要包括事             實上無法行使職權與法律上無法行使職權。

前者如董事長因案遭法院裁定羈押、逃亡或涉訟兩造公司之董事長             同屬一人等一時性無法召集及出席各項會議或代表公司為法律行為者屬之；後者如董事長之權限因受假處分之             限制而依法不得行使職權者屬之。

    (三)董事長權限之限制：         非關於公司營業上一切事務，非董事長之權限範圍。

依公司§208Ⅴ準用§58規定，公司對於董事長代表權所加之限         制，不得對抗善意第三人，然如公司事務之性質本非屬於董事長對外代表權之範圍，而屬於股東會或董事會之決策         權事項，則董事長未經股東會或董事會之合法決議，擅自對外代表公司為法律行為時，其本質上係屬權限範圍外或         根本無權限之行為，並非董事長之權限限制之問題，自無公司§58不得對抗善意第三人之適用。

二、董事長未經董事會之合法授權擅自為法律行為之效力：      王師認為不應不問董事會決議瑕疪之程度，而僅因董事會決議無效或不成立，即一概認為公司代表人依瑕疪決議所      為之法律行為皆屬無效。

基於保障交易安全，應從利益衡量之觀點，依具體個案解釋公司代表人所為法律行為之效      力。

三、董事長之無權代表行為與表見代理之適用：    (一)不得以董事長具有保管印章之權，即認為董事長代表公司所簽訂之契約構成表見代理，70台上657。

    (二)若第三人怠於查證，並未善盡其查證義務，不能直接對本人主張表見代理之效力，96台上1051決。

    (三)是否構成表見代理之舉證責任，應由第三人負擔，68台上1081。

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