財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司重大訊息說明記者 ...

本作業程序所稱「重大訊息說明記者會」之重大訊息，係指上櫃公司主動提供或經本中心主動查證之下列事項： 一、上櫃公司及其母公司或子公司發生存款不足之退票、拒絕 ... 回首頁 ‧加入最愛 ‧RSS訂閱 即時法規訊息 法規體系查詢 法規名稱查詢 綜合查詢 英文法規查詢 詞彙查詢 中英法規對照表 首頁/法規資訊 字級: 小 中 大 法規資訊 法規名稱： 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序 公布日期： 民國103年12月16日 沿革資訊： 中華民國103年12月16日財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第10300337542號公告廢止，並自公布日起實施(中華民國103年12月5日金融監督管理委員會金管證發字第1030044813號函准予備查) 異動條文   第一條 本作業程序依本中心與上櫃公司簽訂之有價證券櫃檯買賣契約第二條、管 理股票櫃檯買賣契約第二條及外國發行人股票第一上櫃契約第二條之規定 訂定之。

第一條之一 本作業程序有關上櫃公司之規定，除另有規定，於第一上櫃公司準用之。

第二條 本作業程序所稱「重大訊息說明記者會」之重大訊息，係指上櫃公司主動 提供或經本中心主動查證之下列事項： 一、上櫃公司及其母公司或子公司發生存款不足之退票、拒絕往來、無法 如期償還到期或債權人要求贖回之債券或其他喪失債信情事者。

二、上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟事件、假扣 押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。

三、嚴重減產或全部停工者。

四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。

五、上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及 其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何 通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票 轉讓之裁定，或保全處分在內。

六、重要備忘錄或策略聯盟或其他業務合作計畫或互不競爭承諾或重要契 約之簽訂、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發 、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，對公司財務或業務有 重大影響者。

七、董事會決議減資（不含註銷庫藏股）、合併、撤銷合併、分割、收購 、股份交換、轉換或受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或 投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公 司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受 讓議案者。

但下列二情形不在此限： （一）符合企業併購法第十八條第六項進行非對稱性合併之案件，被併 購者為實收資本額未達新台幣壹億元之未上市（櫃）公司，或依 企業併購法第十九條規定進行併購者。

被併購者係股票為無面額 或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額部分改以淨值 計算之。

（二）重要子公司或屬「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處 理程序」第二條之一第一項之投資控股公司及金融控股公司之子 公司辦理減資者。

八、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。

九、有本中心業務規則第十二條之一第一項第十七款情事，其股票經本中 心公告停止買賣者。

十、公司與關係人間交易事項：取得或處分不動，或取得或處分不動產外 之其他資產且每筆交易金額或一年內與同一相對人交易累積金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者。

下列事項不在此限： （一）買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。

（二）金融控股公司、銀行業、保險業、證券業及其子公司，取得或處 分母、子公司所發行之國內公開募集之開放型基金，或為票券、 債券交易。

（三）與母、子公司或該上櫃公司之子公司間交易事項。

票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分之 二部分改以淨值百分之十計算之。

十一、本款刪除。

十二、發生災難、集體抗議、罷工或環境污染情事，其獲保險理賠前之預 估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。

票為無面額或每股面額非新台幣十元者，前開有關實收資本額百分 之二部分改以淨值百分之十計算之。

十三、公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。

十四、本款刪除。

十五、有公司法第三百六十九條之八第三項所規定公司股權變動之事由並 收到通知者。

十六、本款刪除。

十七、本款刪除。

十八、本款刪除。

十九、本款刪除。

二十、金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行、 證券、期貨及保險業之上櫃公司，經其主管機關廢止其許可，或金 融控股公司對其子公司喪失法定之控制性持股，經主管機關限期命 其改正者。

二十一、本款刪除。

二十二、本款刪除。

二十三、本款刪除。

二十四、董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。

二十五、上櫃公司持有其已上巿（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股 份總數或股本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數 或股本總額百分之七十為另一上巿（櫃）之公司持有者。

二十六、上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。

二十七、其他經董事會決議之重大決策，或對上櫃公司股東權益或證券價 格有重大影響之情事者。

上櫃公司符合「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第 二條之一第一項標準之子公司，或上櫃公司屬母子公司關係之子公司者， 其未上市（櫃）或未登錄興櫃之國內母公司，遇有第一項各款情事者，視 同上櫃公司重大訊息。

第三條 上櫃公司有前條所定各款情事之一，或發現大眾傳播媒體報導有重大影響 上櫃公司之有價證券行情，或報導前條各款情事與事實不符者，應填具「 重大訊息說明記者會申報書」（附表一）載明訊息內容，迅送本中心處理 ；除非經本中心認為有暫緩處理之必要，應迅速指派發言人或代理發言人 於事實發生或發現傳播媒體報導之次一營業日前親赴本中心或採視訊方式 召開記者會。

若國外法令對上櫃公司依本作業程序所應辦理重大訊息說明 記者會有時間限制之規定者，上櫃公司得依國外法令之時限同時對外辦理 ，且除應先申報重大訊息外，若前述記者會之召開時間係為我國之非營業 日或已逾台灣時間二十一時以後者，應於我國次一營業日交易時間開始前 一小時內辦理。

第一上櫃公司除可指派發言人及代理發言人外，亦得指派其訴訟及非訟代 理人或獨立董事依前項規定召開記者會。

前條第一項第一、二、七、八、九、十四、二十、二十四款情事及其他經 本中心認為之重大事項，上櫃公司應指派前述人員親赴本中心召開記者會 ，不得以視訊方式為之。

但第一上櫃公司不在此限。

上櫃公司有前條第一項第七款規定情事時，應於董事會決議後最近之非交 易時間內赴本中心召開說明記者會，參與之上市、上櫃或興櫃公司如有一 家以上者應同時召開，遇有特殊情況無法即時召開並報經本中心核准者， 應立即將該訊息內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，並 即時補行召開說明記者會。

附件-辦理上櫃公司重大訊息說明記者會申報書 第四條 本中心發現或大眾傳播媒體報導上櫃公司有第二條所述之重大訊息者，經 依本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」查證後 ，得填具「重大訊息說明記者會通知書」（附表二）載明訊息來源、內容 ，送請上櫃公司指派發言人或代理發言人於本中心所規定期限內親赴或採 視訊方式召開記者會。

第五條 為爭取時效，上櫃公司依第二條規定所填具之申報書，應先經由傳真機設 備予以傳送後，再將原本送達，若原本送達後經發現與原傳真本有差異時 ，應由上櫃公司負責並公告說明，上櫃公司所提出之申報書應據實填報， 並加蓋公司及負責人或經理人印章，以示負責。

上櫃公司代表於召開記者會時，應詳述發生事實、原因，對公司財務業務 影響，估計影響金額及因應措施，並準備相關書面資料，其應行說明之具 體內容由本中心另訂之。

上櫃公司有第二條第一項所定各款情事之一，除董事會決議合併、撤銷合 併、分割、收購、股份受讓、參與設立或股份轉換為金融控股公司或投資 控股公司或其子公司；或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司嗣後召 開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案，應於 召開記者會之同時或會後二小時內，依本中心「對有價證券上櫃公司重大 訊息之查證暨公開處理程序」規定將事件內容輸入本中心指定之網際網路 資訊申報系統外，其餘各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將 事件內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，惟已於事實發生日或 傳播媒體報導之當日召開記者會者，至遲應於會後二小時內輸入。

第六條 上櫃公司於依本作業程序規定將所敘事件內容輸入本中心指定之網際網路 資訊申報系統或辦理重大訊息說明記者會之前，不得對外公布任何消息， 以確保資訊之正確性及普及性。

第七條 上櫃公司違反本作業程序規定者，本中心得就每一個案處以新台幣（以下 同）伍萬元之違約金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上（含本 次）者，該次即處以壹拾萬元之違約金，相關違反情事經本中心評估對股 東權益或證券價格具重大影響性者，最高得處以一百萬元之違約金；如須 補行辦理者，並通知上櫃公司於通知後次一營業日前辦理，如再未依限辦 理者，得按日處以新台幣壹萬元之違約金，至辦理之日為止。

上櫃公司於接獲本中心通知應辦理記者會仍未依限辦理且個案情節重大者 ，本中心得依業務規則第十二條、第十二條之一之或第十二條之二規定， 對其上櫃有價證券採預收款券交易、停止其買賣或終止櫃檯買賣。

第八條 上櫃公司違反本作業程序規定，被處以違約金之情形，本中心將於公開資 訊觀測站揭示。

第九條 本作業程序報經主管機關核備後施行，修正時亦同。

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