申請解散股份有限公司時，有何應注意法律事項？

近來因新冠肺炎疫情延燒，不少公司受到疫情、景氣等因素影響，導致無法繼續正常經營，有些申請停業，有些則申請「解散」，希望能就公司及自身經濟狀況加以止血。

如有股份 ... Skiptocontent 關於永然 台北所 桃園所 高雄所 法律團隊 台北所 桃園所 高雄所 專業中心 家族傳承法律事務中心 智慧財產權事務中心 兩岸法律事務中心 財經法律事務中心 海外法律事務中心 服務項目 最新消息 永然新知 新聞中心 關係企業 永然地政士聯合事務所 永然文化出版(股)公司 永然法律研究中心 永然法律基金會 案件委託 選單 關於永然 台北所 桃園所 高雄所 法律團隊 台北所 桃園所 高雄所 專業中心 家族傳承法律事務中心 智慧財產權事務中心 兩岸法律事務中心 財經法律事務中心 海外法律事務中心 服務項目 最新消息 永然新知 新聞中心 關係企業 永然地政士聯合事務所 永然文化出版(股)公司 永然法律研究中心 永然法律基金會 案件委託 搜尋 關閉 永然新知 News 2021 7月 07 申請解散股份有限公司時，有何應注意法律事項？ 2021 7月 07 申請解散股份有限公司時，有何應注意法律事項？ 《110-06-3977投資情報110年06月第235期》 李永然律師、沈曉玫律師 一、受疫情影響，有些公司想結束營業解散： 近來因新冠肺炎疫情延燒，不少公司受到疫情、景氣等因素影響，導致無法繼續正常經營，有些申請停業，有些則申請「解散」，希望能就公司及自身經濟狀況加以止血。

如有股份有限公司想「解散」時，其相關程序為何？ 二、股份有限公司的解散事由及解散申請：    首先企業經營者應瞭解股份有限公司解散，事由有三：(一)任意解散事由：就是基於公司自己的意思而解散。

(二)法定解散事由：就是公司基於法律規定而解散。

(三)命令解散事由：公司因主管機關命令、法院裁判、主管機關撤銷或廢止登記而解散。

   至於股份有限公司如欲辦理「解散」，須提出申請，申請時須持「股東會議事錄」、「公司解散申請書」，向公司所轄登記機關如經濟部商業司、經濟部中部辦公室、台北市政府商業處…等機關申請(註1)，而主管機關經審查通過後，會核發「核准函」，但需注意的是公司解散後，公司的法人資格並沒有馬上消滅，還需要經過「清算程序」，就是指當公司結束營業後，還需要對公司的財產及債務進行結算，再將剩餘的財產分配給股東，而只有完成清算程序，公司法人人格才會歸於消滅。

三、股份有限公司如欲辦理「解散」的法定程序： (一)股份有限公司如欲進行「解散」，應先召開股東會，而股東會的召集程序應符合《公司法》第172條的規定，也就是股東常會召集，應於「20日」前通知各股東；股東臨時會召集，應於「10日」前通知各股東；公開發行股票的公司股東常會召集，應於「30日」前通知各股東；股東臨時會召集，應於「15日」前通知各股東。

此外，公司通知各股東時，應於「通知書」上應載明召集事由，列舉並說明其主要內容，而不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定的網站，但也應將其網址載明於通知書內。

如果經相對人同意，則通知書也可以電子方式為之。

(二)如果股東會是由董事會召集者，依《公司法》第208條第3項規定，主席由董事長擔任；而如果股東會是由董事會以外其他召集權人召集者，則主席由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之，此部分《公司法》第182之1條第1項定有明文。

(三)股份有限公司如欲進行「解散」，除公司章程有較高之規定外，依《公司法》第316條規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意公司解散；公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

(四)又依《公司法》第183條規定，股東會決議事項，應作「議事錄」，由主席簽名或蓋章。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司續期間應永久保存。

而關於議事錄記載決議方法的形式：１、股東對議案無異議：公司股東會議事規則對股東會之決議方法訂有「議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同」時，其記載可為「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，當事人如仍有爭執，請逕循司法途徑解決。

２.股東對議案有異議：採票決方式並應載明通過表決權數及權數比例，例如記載可為「出席股東表決權數857,850同意通過，占總權數85.785%」（註2：經濟部90年5月24日經（90）商字第09002108030號公告參照）。

(五)如果股份有限公司已經召開股東會，並獲得股東多數決，同意解散，且已作成股東議事錄後，則應檢附「股東會議事錄」，並填具「公司解散申請書」，由代表公司負責人具名蓋章申請，並蓋公司章，向主管機關申請解散登記，而主管機關經審查通過後，則會核發核准函。

而特別注意的是，依《公司法》第387條與《公司登記辦法》第4條規定，公司應於股東會決議解散後15日內，向主管機關申請解散登記。

若沒有在期限內辦妥，負責人可能會被處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。

四、結語   當股份有限公司無法繼續營運時，而決定進行「解散」程序時，股份有限公司經營者須注意應按《公司法》的相關規定，在股東會作成決議後，備妥相關證明文件即「公司解散申請書」、「股東會議事錄」，向主管機關申請，並留意辦理申請解散登記的期限，避免不必要的罰鍰(本文作者均為永然聯合法律事務所執業律師)。

註1：台北市商業處公司登記主題網資料查詢。

註2：經濟部90年5月24日經（90）商字第09002108030號函。

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