法源法律網-相關法條

但已辦妥停業登記者，不在此限。

檢視現行法條, 第11 條, 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並 ... 法源法律網 回首頁 網站導覽 加入會員 會員登入 購買授權與點數 設為首頁 訂閱舊報 法源電子報 精選六法 法規查詢 法規類別 判解函釋 裁判書 起訴書 英譯法規 法學論著 法學題庫 會員專區 論著投稿 綜合查詢法學期刊論著博碩論文 國家考試升學考試 相關法條 檢視現行法規 公司法 （ 民國94年06月22日 非現行法規 ） 檢視現行法條 第10條 公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解 散之： 一公司設立登記後六個月尚未開始營業者。

但已辦妥延展登記者，不在 此限。

二開始營業後自行停止營業六個月以上者。

但已辦妥停業登記者，不在 此限。

檢視現行法條 第11條 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主 管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散 。

前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百 分之十以上股份之股東提出之。

檢視現行法條 第13條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責 任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依 左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股 本百分之四十： 一無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。

二有限公司經全體股東同意。

三股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席 股東表決權過半數同意之股東會決議。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上 之同意行之。

第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定 者，從其規定。

公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項 投資總額。

公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

檢視現行法條 第29條 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。

但 公司章程有較高規定者，從其規定： 一無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。

二有限公司須有全體股東過半數同意。

三股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同 意之決議行之。

經理人應在國內有住所或居所。

檢視現行法條 第45條 各股東均有執行業務之權利，而負其義務。

但章程中訂定由股東中之一人 或數人執行業務者，從其訂定。

前項執行業務之股東須半數以上在國內有住所。

檢視現行法條 第55條 股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他 人。

檢視現行法條 第102條 每一股東不問出資多寡，均有一表決權。

但得以章程訂定按出資多寡比例 分配表決權。

政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。

檢視現行法條 第108條 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分 之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。

董事有數人時，得 以章程特定一人為董事長，對外代表公司。

執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指 定代理人者，由股東間互推一人代理之。

董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之 重要內容，並經三分之二以上股東同意。

第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、 第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第 二百十一條之規定，於董事準用之。

檢視現行法條 第111條 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓 於他人。

前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同 意修改章程有關股東及其出資額事項。

公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他 人。

法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全 體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指 定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程 有關股東及其出資額事項。

檢視現行法條 第115條 兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

檢視現行法條 第119條 有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一 部，轉讓於他人。

第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

檢視現行法條 第122條 有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。

檢視現行法條 第156條 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別 股；其種類，由章程定之。

前項股份總數，得分次發行。

股份有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。

公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。

但公營 事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。

股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、 商譽抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制 。

公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二 以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項 至第三項之限制。

同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。

但公開發行股票之 公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

檢視現行法條 第161-1條 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新 股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者， 除章程另有規定者外，得不發行股票。

公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外 ，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令 限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股 票為止。

檢視現行法條 第163條 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。

但非於公司設立登記後，不 得轉讓。

發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。

但公司因合併或分割 後，新設公司發起人之股份得轉讓。

檢視現行法條 第172-1條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議案。

但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案： 一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時， 持股未達百分之一者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。

對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰 鍰。

檢視現行法條 第173條 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面 記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機 關許可，自行召集。

依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢 查人。

董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得 由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自 行召集。

檢視現行法條 第174條 股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

檢視現行法條 第178條 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

檢視現行法條 第179條 公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。

有左列情形之一者，其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。

二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司， 所持有控制公司之股份。

三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公 司之股份。

檢視現行法條 第186條 股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示 ，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股 份。

但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

檢視現行法條 第189條 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日 起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

檢視現行法條 第191條 股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。

檢視現行法條 第192條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之 。

公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券 管理機關另有規定者，從其規定。

民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。

公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。

第三十條之規定，對董事準用之。

檢視現行法條 第192-1條 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股 東應就董事候選人名單中選任之。

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之 期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十 日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事 候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之 人數，亦同。

前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾 書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人 股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額 證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左 列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時， 持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、未檢附第四項規定之相關證明文件。

前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。

但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候 選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其 他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事 候選人名單者，並應敘明未列入之理由。

公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下 罰鍰。

檢視現行法條 第194條 董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東 ，得請求董事會停止其行為。

檢視現行法條 第196條 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。

檢視現行法條 第198條 股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事。

第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

檢視現行法條 第200條 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股 東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之 股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。

檢視現行法條 第214條 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求 監察人為公司對董事提起訴訟。

監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為 公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東， 提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負 賠償之責。

檢視現行法條 第216條 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。

公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合 計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。

公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。

第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定， 對監察人準用之。

檢視現行法條 第216-1條 公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用 第一百九十二條之一規定。

檢視現行法條 第227條 第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百 十五條之規定，於監察人準用之。

但第二百十四條對監察人之請求，應向 董事會為之。

檢視現行法條 第230條 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會 承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東 。

公開發行股票之公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項財務報表 及盈餘分派或虧損撥補決議之分發各股東，得以公告方式為之。

第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。

代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬 元以下罰鍰。

檢視現行法條 第245條 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選 派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。

法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。

對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召 集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

檢視現行法條 第267條 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行 新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承 購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原 有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有 股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股 東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立 轉讓。

第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充 ，核發新股予原有股東者，不適用之。

公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓 。

但其期間最長不得超過二年。

本條規定，對因合併他公司、分割或依第 一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發 新股者，不適用之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

檢視現行法條 第282條 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而 有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整： 一繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。

二相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。

公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意之決議行之。

檢視現行法條 第316-2條 控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從 屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與 其從屬公司合併。

其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有 關股東會決議之規定。

從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限 ，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格， 收買其持有之股份。

從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董 事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議 者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。

第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效 力。

股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。

第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。

控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。

檢視現行法條 第317條 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割 計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異 議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平 價格，收買其持有之股份。

他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得 同時選舉新設公司之董事及監察人。

第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

檢視現行法條 第317-1條 前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項： 一合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。

二存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。

三存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類 及數量與配發之方法及其他有關事項。

四對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者， 其有關規定。

五存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程 。

前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發 送於股東。

檢視現行法條 第323條 清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。

法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東 之聲請，得將清算人解任。

檢視現行法條 第335條 清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職 權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。

但其聲請，以清算人為限。

第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別 清算準用之。

檢視現行法條 第352條 依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以 上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權 人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命 令檢查公司之業務及財產。

第二百八十五條之規定，於前項準用之。

檢視現行法條 第369條 （刪除） 檢視現行法條 第369-1條 本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業： 一有控制與從屬關係之公司。

二相互投資之公司。

檢視現行法條 第369-3條 有左列情形之一者，推定為有控制與從屬關係： 一公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。

二公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為 相同之股東持有或出資者。

檢視現行法條 第369-4條 控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而 未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任 。

控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負 連帶賠償責任。

控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬 公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己 名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。

前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受 影響。

檢視現行法條 第369-5條 控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有 利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之 賠償，負連帶責任。

法源法律網 網站導覽 ｜關於法源 ｜使用規範 ｜策略聯盟 ｜聯絡我們 法源資訊股份有限公司　LexDataInformationInc.　建議將畫面解析度設定為1024*768 台北市南京東路二段150號6樓　6F.,No.150,Sec.2,NanjingE.RD.,TaipeiCityTaiwan104,R.O.C. E-mail:[email protected]　 TEL：+886-2-2509-3536　 FAX：+886-2-2503-1122 著作權所有未經正式書面授權禁止重製轉載節錄敬請詳閱使用規範. 返回功能列